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德奧通航牽手珍愛網存疑團 監管層追問三大要害問題
德奧通航與珍愛網的“婚訊”傳出後，引起市場高度關注。近日，深交所發出問詢函，連續拋出14項問題，直指此次並購重組三大要害。
規避借殼疑雲
據德奧通航8月5日披露的重組預案，公司擬通過前海伊立浦專門募集設立基金的方式，聯合第三方共同出資20億元進行收購，交易完成後，德奧珍愛將持有珍愛網51%的股權，其他投資方持有珍愛網22%的股權。
針對預案，問詢函提出，此次交易雙方是否存在獲取德奧通航股份或其他可能導致公司實際控製權或股權結構發生重大變化的情形；同時說明公司、實際控製人與交易對方是否存在現實或潛在的一致行動或其他長期利益安排等。
深交所亦就德奧通航的實際控製人提出質疑。2016年12月，德奧通航股權結構發生變化後，宋亮成為新實際控製人。資料顯示，宋亮此前曾在投行、私募任職，2014年在諾亞財富行業研究中心任職，負責對行業及上市公司進行動態研究、跟蹤、調研和投資價值分析。問詢函提到，宋亮此後是否實際參與上市公司生產經營，是否存在實際具備管理、控製上市公司的能力。此外，公司控股股東、實際控製人是否會在未來一定期間內保持對公司控製權的穩定。
此次交易後，新增業務將帶來公司主營結構變化，亦被深交所關注。問詢函要求補充披露交易完成後公司現有及新增業務是否會產生上市公司體內資源不當競爭等內容。
在此基礎上，深交所要求公司分析說明，此次交易安排是否為規避重組上市認定標準的特殊安排。就上述問題，公司需請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
資金來源疑雲
據預案，前海伊立浦將作為基金管理人及普通合夥人為本次交易專門募集設立並購基金德奧珍愛，擬作價為13.97億元收購珍愛網51%股權。同時，德奧通航使用自有資金或自籌資金4億元，並作為德奧珍愛的劣後方。
問詢函要求公司披露，對德奧珍愛實施控製的依據及合理性，以及公司對德奧珍愛的會計處理方式。同時，截至目前德奧珍愛除公司出資外的資金募集情況，包括但不限於已確定資金的來源、金額、利率及占比，尚未確定來源的資金金額、占比及公司擬采取的籌措措施等，以及德奧珍愛中其他參與主體承擔的義務及權利歸屬，也需進行補充披露。
在德奧通航的出資來源上，問詢函要求，直至披露到來源於經營活動所獲資金或銀行貸款等，並按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及後續還款計劃(如尚無計劃的，應製定明確的還款計劃).
深交所進一步要求，在現行基準利率下，德奧通航現行方案的綜合資金成本情況及對公司財務費用、淨利潤、資產負債率等主要財務指標的影響，以及公司是否存在為前海伊立浦提供財務資助或提供擔保等情形，也需補充披露。
就珍愛網的VIE架構拆除情況，深交所要求公司補充披露外匯等方麵的風險。如VIE架構拆除是否符合外資、外匯、稅收等有關規定，是否存在行政處罰風險，以及外匯出境對本次交易是否構成重大障礙的風險。與此同時，VIE架構拆除過程、VIE協議執行情況及拆除前後的控製關係結構圖，亦需披露。
估值業績疑雲
據預案，珍愛網歸屬於母公司所有者權益-1.40億元，交易方案的預估值為27.50億元，評估增值28.90億元。問詢函要求公司結合行業發展情況、核心競爭力等補充說明本次預估增值較高的原因及合理性。
深交所還注意到，2016年12月，李濤將珍愛網100%股權轉讓給安遠科技(58.9488%)、政安實業(25.1452%)、旭安科技(8.3985%)、安倫科技(4.3161%)、展安實業(3.1914%)，轉讓總價款2200萬元。
問詢函要求公司補充披露該股權轉讓作價與此次預估值差異較大的原因及合理性。
據業績承諾，珍愛網2017年至2019年的淨利潤分別不低於1.85億元、2.30億元和3.10億元，或者三年累積承諾淨利潤不低於7.25億元。而珍愛網2015年、2016年和2017年1月至5月淨利潤分別為-1.42億元、-1.25億元和0.62億元，扣非淨利潤分別為-0.21億元、1.28億元和0.57億元。
就此，深交所要求公司補充披露，結合珍愛網過往經營和業績情況等詳細說明上述業績承諾的具體依據、合理性及可實現性，以及以舉例方式說明未實現業績承諾時承諾方應補償的股權數額等情況，並請獨立財務顧問、資產評估師、會計師核查並發表明確意見等。同時，補充披露珍愛網2015年和2016年非經常性損益的具體內容，以及其前五大客戶的銷售金額和占營業收入的比例等情況。
(原標題：德奧通航牽手珍愛網存疑團 監管層追問三大要害問題)
最後更新：2017-08-19 03:02:18