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證監會並購新要求：公開重組期間減持計劃 穿透披露杠杆結構
並購重組信息披露又有新要求。證監會周五宣布，上市公司控股股東等須在重組預案中披露重組實施期間的減持計劃，而參與交易的合夥企業等，信息披露須穿透至最終出資人。從修訂內容來看，這是為防控虛假重組、高風險杠杆融資“量身定製”的規則設計。
作為上市公司資本運作的最重要形式，並購重組在信息披露方麵卻一直都缺乏足夠的透明度，導致交易存在較大不確定性和違法違規風險
為了提高並購重組效率，打擊限製“忽悠式”、“跟風式”重組，增加交易的確定性和透明度，規範重組上市，證監會9月22日宣布對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2014年修訂)》(證監會公告[2014]53號)進行修訂，進一步明確相關規則的具體執行標準。
在以往的並購重組案例當中，控股股東發布重組預案、抬高股價，乘機高位減持獲利後再終止重組的情況屢見不鮮。針對這些問題，證監會在此次修訂時，提高了對減持動作的披露要求。
證監會規定，重組預案和重組報告書中應披露上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組複牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃；上市公司披露為無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃；而且，在重組實施情況報告書中應披露減持情況是否與已披露的計劃一致。
並購重組當中監管層關注的另一個問題是高風險的杠杆融資。為了防範“杠杆融資”可能引發的相關風險，本次修訂對合夥企業等作為交易對方時的信披要求做了進一步細化。
根據規定，交易對方為合夥企業的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合夥人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關係；交易完成後合夥企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露最終出資人的資金來源，合夥企業利潤分配、虧損負擔及合夥事務執行的有關協議安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合夥人入夥、退夥等變動情況；交易對方為契約型私募基金、券商資產管理計劃、基金專戶及基金子公司產品、信托計劃、理財產品、保險資管計劃、專為本次交易設立的公司等，比照對合夥企業的上述要求進行披露。
另外，此次修訂還通過簡化重組預案披露內容，來減少停牌期間工作量，進一步縮短上市公司停牌時間。
一方麵，明確上市公司在重組預案中無需披露交易標的的曆史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況等信息，具體信息可在重組報告書中予以披露；同時，縮小中介機構在預案階段的盡職調查範圍，僅為“重組預案已披露的內容”。另一方麵，不強製要求在首次董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批複文件，改為在重組預案及重組報告書中披露是否已經取得，如未取得應當進行風險提示。
最後更新：2017-09-23 07:47:42