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天山生物並購標的有隱患 信披劣跡觸目驚心
近日，天山生物以24.36億的價格並購大象股份98.80%股權的並購計劃被媒體廣為詬病，在其並購預案發布後不久，公司便收到了深圳證券交易所的問詢，15個問詢問題涉及到諸多方麵內容。而就在此前，《證券市場紅周刊》刊發的《天山生物退市壓力山大，巨資收購或為“病急亂投醫”》的文章，記者就對該並購預案中存在的問題進行過詳細分析，如今記者在做進一步梳理時發現，此前報道的問題隻不過是冰山一角，被並購標的大象股份仍有很多問題值得進一步剖析，如業績的穩定性、信披的合規性等。
就天山生物而言，在自身資金明顯缺乏的條件下，卻以24.36億的價格並購一家負麵問題多多的企業，如此高成本的並購是否明智呢？
詭異的武漢地鐵2號線廣告項目
天山生物在預案中表示，2015年和2016年，在新增6項媒體資源的基礎上，大象股份淨利潤由7405.82萬元增長到11025.16萬元。2016年以來，大象股份陸續取得了西安地鐵3號線、成都地鐵1號線、3號線和4號線以及沈陽地鐵1號線和2號線的媒體資源經營權，隨著新取得廣告經營權的投入運營，未來標的公司的經營業績預計將繼續保持較快增長，為上市公司股東帶來良好回報。天山生物的表述似乎說明，上述媒體資源經營權的取得和運營將是大象股份未來業績的保障。
從天山生物披露的大象股份廣告媒體資源來看，其媒體資源主要集中在地鐵、機場和公交三大類，根據其披露的營業收入構成情況看，營收主要還是以地鐵廣告收入為主，地鐵收入占營業收入的比例在報告期內分別達到67.38%、71.38%和74.77%，在近幾年公司營收占比中是越來越高，公交廣告的收入雖然也有所提高，但總體廣告收入占比一般，而機場廣告收入占比則相對更低，且該廣告收入金額在近年來也是變化不大的。
在大象股份最核心的地鐵廣告資源分布上，主要集中在武漢、西安、成都、沈陽和杭州地區。從公司披露的廣告經營權的獲取情況看，經營權費非常高，其中僅武漢地鐵2號線的經營權費就高達14.80億元，而這還不包含列車車廂內展板的費用。此外，成都地鐵1號線的經營權費也高達13.07億元。如此高的經營成本，對於大象股份來說，要想實現盈利還真的需要動用一點腦力，以武漢地鐵2號線廣告項目來說，該項目的盈利實現背後就故事多多。
1、詭譎的反虧為盈
武漢地鐵2號線站內媒體廣告媒體經營項目是大象股份於2013年3月7日通過拍賣方式取得，經營期限為10年，經營權費高達14.80億元，意味著如按照平均成本測算，大象股份每年需要在該項目上盈利至少超過1.48億元才能保證不虧本。然而從並購方案披露出的數據看，該項目實現的收入在2015年、2016年、2017年1~6月分別僅有1.20億元、1.27億元和0.59億元，雖然我們並不知道該項目2013年和2014年的收入情況，僅從平均成本攤薄看，顯然在2015年、2016年甚至2017年上半年期間，大象股份在該項目投入上都是虧損的。可令人奇怪的是，這個看似虧損的項目，在此次並購預案中卻是大幅盈利的，支撐了大象股份很大一部分的業績，這是為什麼呢？
根據並購預案披露的情況看，武漢地鐵2號線的付款方式非常奇怪，高達14.80億元的經營權費支付方式迥異於公司其它地鐵廣告項目，在該項目經營的10年中，公司在2013年至2021年這前9年時間內僅需合計支付7.8億元，而在第10年也即經營期限的最後一年(2022年)一次性支付7億元的餘款。與之不同的是，在公司其它地鐵廣告項目中，如2016年10月19日公布的13.07億元中標的成都地鐵1號線車站燈箱類廣告資源經營權項目，其付款方式就是首年度經營權費1.14億元，以後每年環比遞增3%；2016年10月18日子公司浙江合源大象廣告有限公司中標的總價4億元的成都地鐵4號線車站燈箱類廣告資源經營權項目，付款方式為首年度經營權費3040萬元，每年環比遞增6%；2016年1月20日子公司浙江合源大象廣告有限公司中標的成都地鐵3號線車站燈箱類廣告資源經營權招租項目的付款方式為首年度租金5500萬元，第二經營年度起每年遞增6%。
很顯然，除武漢地鐵2號線項目外，其它地鐵廣告經營項目付款方式都是按照百分比遞增的，這說明這種按照百分比年遞增的付款方式很可能是業內通行方式，而武漢地鐵2號線項目前期每年支付很少，而在最後一年一次性大額支付的方式明顯有異常規，要知道，萬一大象股份提前終止協議，武漢地鐵方可是很吃虧的。
事實上，大象股份也確實是提前終止了協議，可奇怪的是，吃了大虧的武漢地鐵2號線方麵竟然也認可了這種提前終止協議的行為，這種現象實在令人費解。
據並購預案披露，大象股份於2017年3月15日向武漢地鐵運營有限公司發出《關於武漢地鐵二號線平麵廣告相關問題的洽談函》，提出提前終止合同的意向，經雙方友好協商，2017年4月20日武漢地鐵運營有限公司出具了《關於武漢地鐵二號線平麵廣告相關問題的商洽函的回函》，表示“如貴司確定於2019年5月10日終止合同，我司同意。貴司應於2019年5月10日前退騰及向我司返還約定的媒體廣告位置，雙方權利義務終止”。
8月14日，雙方簽署了《補充協議》，對上述事項進行確認，並明確自終止日之次日起，原《經營合同》不再履行，大象股份不再享有合同項下的經營權，武漢地鐵運營有限公司不再向大象股份收取合同約定的經營權費，雙方權責義務終止，大象股份還應在2018年4月10日前支付2018年度的經營權費，該等款項結清後，雙方在經營合同項下的所有其他權利義務已全部了結，也不存在任何糾紛或潛在糾紛。
本來屬於競拍得到的且對大象股份來說，未來存在大量成本支出的項目，在奇異的付款方式之下，竟然隻在前幾年經營中隻支付了很少的經營權費後，神奇地與交易方提前終止了經營權費即將出現幾何級增長的合同，而如此“明智”的做法不但沒有讓大象股份在該項目上出現大筆成本費用支出，反而因此在理論上大賺了一筆。
合同的提前終止，使得大象股份成本銳減，由此前合同期內每年平均支付經營權費1.48億元變為每年實際僅平均支付了5346.33萬元，相當於每年成本減少金額超過了9400萬元，這不僅比大象股份2015年的淨利潤還多，且也占到了2016年淨利潤的85%以上。理論上，這使得在該項目上本來要嚴重虧錢的大象股份反而因合同的終止而大幅獲益，僅2015年到2017年6月末的兩年半時間內，就因提前終止項目理論上獲益1.73億元。
反過來講，合同的提前終止對於武漢地鐵2號線一方來說，事實上確實至少是每年少進賬了9400多萬元，顯然這是極其吃虧的，可就是這樣不利於自己的情況，武漢地鐵2號線一方還是很願意地接受了大象股份合同終止的要求，這是為什麼呢？這實在令人懷疑這次合同順利終止的背後，是否還有什麼其它重要的附加條件沒有被大象股份披露？
2、采購支出與合同不符
此外，從並購預案披露的數據來看，武漢地鐵2號線明的經營權費的支付數據與大象股份實際支付情況也是有所出入的。
依照並購預案披露的付款方式，2015年和2016年和2017年大象股份分別需要為武漢地鐵方支付4598萬元、5500萬元和6500萬元的經營權費，每年經營權費支付時間在當年的4月10日之前。如果按照合同付款方式執行的話，大象股份從2015年到2017年4月10日之前，應該總共向武漢地鐵方支付1.66億元的經營權費才對，可實際上根據並購預案披露的大象股份前五大供應商信息，大象股份向武漢地鐵運營有限公司采購金額在2015年、2016年和2017年1~6月份的采購金額分別僅為6149.22萬元、6149.22萬元和3100.09萬元，合計金額為1.54億元，相比之下仍有1000多萬元的差額。
此外，大象股份在2013年8月份還以4600萬元的競拍價得到了武漢地鐵2號線30列列車車廂內展板4年的廣告經營權，2015年8月以383.33萬元競拍得到了武漢地鐵2號線5列列車車廂內展板2年的廣告經營權。即使以上兩項列列車車廂內展板的廣告經營權無需一次付清，那麼在以上周期內應該也需要數千萬元支出吧？如果在算上這部分，大象股份披露的采購金額與合同金額之間應存在好幾千萬元的差額，這又是怎麼回事呢？難道在該項目上獲益頗豐的大象股份在實際支付廣告經營權費的時候，並沒有按照合同去執行？
信息披露遮遮掩掩
《紅周刊》記者翻閱大象股份在新三板掛牌時的曆年公告發現，該公司的信息披露可謂“猶抱琵琶半遮麵”，諸多重要信息都沒有披露。不論是武漢地鐵2號線終止合同的事項，還是杭州地鐵2號線終止合同並訴訟時間，按理說均不算是小事項了，按照信息披露的相關要求，大象股份均應該予以披露，然而時至今日，卻未見大象股份對以上事項發布過公告說明。
其實，有關大象股份信息披露可能是不合規的現象也不是僅此兩次，其在向股轉公司申請其股票在股轉係統掛牌期間以及在掛牌之後，該公司就有數次信息披露違規的情況，比如：自2011年8月至2015年10月掛牌之前，大象廣告先後進行了4次增資並在增資過程中簽署了對賭條款，但其在公開轉讓說明書中並沒有進行充分披露。
與此同時，資料顯示，2015~2016年期間，大象廣告、實際控製人陳德宏與泰德鑫之間還存在訴訟事項；2016年，大象廣告與北京銀行)股分有限公司深圳分行、東莞銀行股份有限公司東莞分行、中國光大銀行股份有限公司東莞分行和中國民生銀行股份有限公司廣州分行4家銀行存在訴訟事項。這些訴訟事項，大象股份也未進行過充分披露。
2015~2016年期間，大象廣告與關聯方東莞市複宇貿易有限公司、東莞市讚盈貿易有限公司、東莞市信佳貿易有限公司存在資金往來、關聯擔保等事項，大象廣告未履行法定的審議程序，對此，大象股份也未在定期報告和臨時報告中進行披露。
此外，大象股份的大股東訴訟以及處罰情況也時有發生，最近5年，持有標的資產41.19%股權的控股股東陳德宏就涉及14起訴訟。如2015年12月2日，持股大象股份1.83%股權的桂國平存在被中國證券監督管理委員會浙江監管局處罰的情形，具體處罰決定如下：(1)對桂國平超比例持股未披露、限製期交易及短線交易行為予以警告；(2)對桂國平超比例持股未披露行為處以40萬元罰款，限製期交易行為處以40萬元罰款，短線交易行為處以20萬元罰款，合計罰款90萬元。2015年4月30日，持股5.3054%的劉柏權也因犯單位行賄罪被廣州市中級人民法院判處有期徒刑一年。
然而，對於上述訴訟處罰事項及違規事實，大象股份既沒有發布專門的公告予以披露，也沒有在其當年報中提及。公司的信息披露如此遮遮掩掩，難道背後有什麼難言之隱？
要知道，信息披露的是否完善，在一定程度上反映出企業誠信度問題，而大象股份諸多應該披露的信息不敢讓投資者知道，反映出企業的不自信、不誠信。對於這樣一家誠信存在瑕疵的公司，天山生物進行高溢價並購，其風險實在是不言而喻。
最後更新：2017-09-02 18:17:23