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看穿隱匿易主擋住高危重組 上交所阻斷風險管道
早已實質性易主卻一直隱匿不報，經營舉步維艱卻還要“抽血”並購……這些曾在部分上市公司反複出現的亂象如今正得到遏製。其中，最有效的“藥方”是來自交易所的一線監管。
就在上周，在上交所的刨根問底之下，某上市公司的相關方麵終於承認，早在一年多前就已對公司控製權的轉讓作了一攬子安排但卻未及時披露。
“要防止並購重組、控製權轉讓成為金融風險向上市公司傳導的管道。”上交所公司監管部門負責人向記者介紹道，今年以來，上交所將穩市場、防風險放在更加突出的位置，特別是防止少數上市公司成為金融亂象集中出現的“平台”。
在主動防範化解係統性金融風險的監管基調下，上交所等證券監管部門已將防控金融風險的總要求貫徹於日常的監管工作中，力爭盯住每一個環節、管好每一條通道、守牢每一塊陣地，著力維護市場穩健運行。
強監管“看穿”易主迷霧
上交所進一步創新了方法和手段，實施“看穿式”監管，通過抽絲剝繭的遞進問詢，揭開隱匿在資本亂象之後的真實風險
相比懲前毖後，風險防控更為考驗監管者的能力、眼力。近年來，由上交所首創的刨根問底式監管逐漸成為在第一線防控市場亂象的利器。在及時介入、刨根問底的過程中，上交所還進一步創新了方法和手段，實施“看穿式”監管，通過抽絲剝繭的遞進問詢，揭開隱匿在資本亂象之後的真實風險。
以上市公司控股權實際歸屬問題為例。近期，有個別公司實際控製人與相關方通過簽署遠期協議、質押股份等方式，實際上已經轉讓了上市公司的控製權。但相關方出於各種目的，故意隱瞞股權轉讓協議的重要內容或股權質押的交易實質，未及時履行信息披露義務。此類行為不但可能嚴重誤導投資者，也會給公司治理增添不確定性，更可能暗藏侵害投資者權益的違法行為。對此，上交所采取“看穿式”監管，揭出隱匿的易主，提示投資者充分關注其中風險。
就實際監管案例來看，上交所相關人士向上證報記者透露了對某光伏上市公司隱瞞控製權轉讓一事的部分監管細節。該公司於今年1月披露，時任董事長、實際控製人擬向深圳某公司轉讓部分股權，轉讓價格比股票交易價格溢價逾100%，股份轉讓數量則恰好未觸及法律規定的董事每年不得轉讓超過25%持股的比例上限。
上述股份過戶後不久，該公司又披露實際控製人將其部分持股質押給受讓方，但雙方並未就質押的主債權安排達成一致意見，且沒有質押期限。在此期間，包括董事長(即實控人)在內的多名公司董監高先後辭職。在這一係列反常現象背後，股權轉讓價款是否包括了控製權溢價，是否存在“明質押、實轉讓”的情況，雙方是否已簽署了關於讓渡控製權的一攬子協議，主要董監高人員辭職是否也屬於控製權轉讓的默契安排等問題，都成了重大疑點。由此，上交所公司監管部門近半年來一直密切關注該公司的控製權問題，持續就股權讓渡的作價合理性、受讓方入股意圖、公司控股權穩定性及是否有一攬子協議安排、股權質押意圖等進行高強度的問詢。
在層層加碼的監管壓力下，該公司終於承認，公司與對手方早在1月份已簽署一攬子協議，就上市公司控製權轉讓作了安排。至此，疑雲背後隱藏的交易內幕終於被徹底揭開。公司時任董事長承認，受製於公司法關於董監高任職期間每年股權轉讓比例的限製，雙方“巧妙”安排了“分期轉讓”的一攬子交易，即第一期轉讓其所持股份的25%，第二期待董事長辭職滿六個月後再行轉讓。這些浮出水麵的交易細節，也證實了監管者此前的判斷。
鑒於此，上交所當即向該公司發出監管工作函，明確指出控製權受讓雙方的行為嚴重違規，要求立即整改，補充披露相關事實及不確定性風險，並向投資者公開致歉。目前，監管機構已對該公司立案調查。
有市場人士接受記者采訪時表示：“在以往的多個股權轉讓案例中，也存在外部資金方溢價受讓股份成為二股東的情形。而此次，上交所從高溢價轉讓股權入手，圍繞後續的股權質押這個疑點，連續四次‘刨根問底’，最終核實了存在一攬子控製權轉讓協議的事實，充分體現了一線監管部門在對市場亂象的整治決心上，以及對規律的把握和監管的手段上，都有了實質性的提升。”
事實上，“看穿式”監管對今年以來的多起違規案例的曝光，都發揮了關鍵性作用。如某主營園林、市政工程施工的上市公司的原實控人，於2016年將所持上市公司控股股東的大部分股權質押給第三方，而後，公司董監高發生大換血。上交所及時關注到其中可能存在的實控人變動風險，隨即發出問詢函。但公司控股股東及原實際控製人均予以否認。近期，公司股東大會出現控股股東代表爭議事件。上交所再次抓住這一疑點，連續三次向公司發出問詢函，刨根問底，並約見公司代表展開監管談話，講明規則、傳遞壓力。在督促之下，原實控人公告承認了上市公司控製權早已轉讓這一事實。
“實質性”監管給重組排雷
上交所公司監管部門將上市公司日常經營、並購重組、公司治理、再融資、大股東股權質押、公司債等各類可能產生風險的情形組合監控，實施“實質性”監管，更加全麵準確地識別和判斷風險因素
除了“看穿式”監管對揭開隱匿信息所發揮的“水滴石穿”之效外，上交所創新的“實質性”監管手段則可對上市公司資本運作進行全方位“排雷”。
當前市場環境下，上市公司經營模式更加複雜，資本運作日益頻繁，涉及的利益主體和金融工具也更為複雜，各類風險容易交叉疊加，危及市場穩定運行。在上交所看來，麵對這樣的風險防範格局，單一維度、單一視角的監管，已無法全麵準確把握上市公司的風險狀況。
為此，上交所公司監管部門將上市公司日常經營、並購重組、公司治理、再融資、大股東股權質押、公司債等各類可能產生風險的情形組合監控，實施“實質性”監管，更加全麵準確地識別和判斷風險因素，並采取針對性監管行動化解隱患。
以某安防上市公司為例，自2014年借殼上市以來，其高溢價注入的安防類資產業績表現平平，公司便加速在資本市場“跑馬圈地”。2014年以來，先後六次啟動重大資產收購，收購逾十家公司股權，其中不少在境外注冊。在支付方式上，上市公司均“大方”地采用現金收購，並因此背負了巨額商譽和負債，公司現金流高度緊張，大股東持股也幾乎盡數質押，後續隱患重重。更值得注意的是，公司連續三年未完成借殼時的高額業績承諾，但卻將多項後續並購資產所產生的業績悄悄納入業績承諾的核算。在監管部門一再重申重組業績承諾應嚴格履行、不可變更的監管態勢下，其通過並購新資產“衝業績”的手法，已經引起監管部門的高度關注。
2017年上半年，公司擬再次實施重組，高溢價現金收購境外資產。而此時，公司商譽對淨資產的比例已高達72%，資產負債率超過67%。對此，上交所從標的資產作價虛高、業績是否擬計入借殼資產的業績承諾、是否通過連續收購“衝業績”、收購資金籌措安排、商譽減值風險等，反複問詢重組方案。同時，督促財務顧問勤勉盡責，高度關注本次交易的風險隱患。直到2016年年報披露後，公司並購“後遺症”徹底爆發。公司2016年財務報表被出具無法表示意見的審計報告，內控報告也被出具否定意見，公司業績真實性存疑、補償承諾無法履行、控股股東持股質押麵臨平倉、債券可能違約等多重風險相繼暴露。
在此背景下，上交所公司監管部門的數次問詢和反複督促，促成該公司主動終止上述境外收購計劃，防止了資金的繼續流出。其實際控製人擬通過引入新的戰略投資者、債務重組等方式，解決質押平倉和業績承諾補償等問題。上市公司則擬通過出售非核心資產、抵押應收賬款等方式，維護債券持有人的合法權益。中小投資者的權益也得到了最大限度的保障。目前，證券監管機構已對該公司立案調查。
上交所表示，從目前的風險公司處置情況看，對上述公司提前預判，及時介入、刨根問底，采取“實質性”、“看穿式”監管後，公司相關風險揭示較為到位，有力支持了後續的風險處置和化解。目前，針對前述公司相關責任主體的嚴重違規行為，上交所已啟動紀律處分程序，將嚴肅追責。
(原標題：看穿隱匿易主 擋住高危重組)
最後更新：2017-08-07 08:54:03