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華測檢測子公司失控：一筆不到400萬天使投資引發的股權大戰
風起於青萍之末。華測檢測(300012)與控股子公司華測瑞歐近日打起“口水戰”，將潛藏一年之久的控製權爭奪戰暴露在公眾麵前，事件引發市場及輿論關注。對此，證券時報·e公司記者第一時間進行調查和梳理，力求還原事件原貌。
事情緣於2011年華測檢測的一筆投資，當時以397.80萬元的價格收購華測瑞歐前身瑞歐科技51%的股權，金額小到不必單獨公告；該公司2011年12月31日的總資產610.21萬元，2016年總資產已經增長至3881.27萬元。可以說，這是一筆成功的天使投資，不過帶給華測檢測的卻是“失控”的煩惱。
針鋒相對
12月19日，華測檢測發布《關於控股子公司存在資產被轉移風險的提示性公告》稱，其控股子公司杭州華測瑞歐科技有限公司存在被轉移資產的風險，華測瑞歐總經理陳建將華測瑞歐業務資源、資產、人力資源通過分批分項的方式轉移。
據公告，華測檢測派人與陳建進行工作交接的過程中，從陳建使用的辦公電腦中發現其詳細的將華測瑞歐業務資源、資產、人力資源通過分批分項的方式轉移到實為陳建等人持有，但由他人名義代持的浙江瑞歐信息技術服務有限公司，意圖通過設備更換、發票報銷、周年慶活動、合同外包、辦公場地裝飾等形式，甚至計劃故意簽署有漏洞的合同，用不到3年的時間，逐步進行資產(包括無形資產)、 資金以及員工轉移、遷移， 甚至辦公場地轉換，轉移公司資產。
華測檢測稱，目前，公司正在積極收集更多的相關證據，並爭取與當地警方配合，防止相關證據被轉移或銷毀，但仍存在導致華測瑞歐資產流失的風險，並影響公司近期財務變動。
12月20日，陳建方麵立即予以反擊，在華測瑞歐官方網站發布了《關於華測檢測發布虛假公告侵害瑞歐公司權益的鄭重聲明》。聲明稱，華測瑞歐認為上述公告不真實、不準確、不完整，屬虛假記載和誤導性陳述。
華測瑞歐發布的聲明否認了陳建轉移公司資產的說法，稱“所謂陳建轉移公司資產的無端指摘，為華測檢測的猜測臆想，所發的公告中用存在風險這樣的模煳定語，恰恰反映出華測檢測沒有實質性證據來支撐”。除此之外，該聲明還回應了華測檢測公告中提到的若幹問題。
針對陳建方麵的聲明，華測檢測12月22日晚間又發布了一份公告，直接列舉了陳建轉移華測瑞歐資產的證據。
據稱，今年6月14日，一家名為“浙江瑞歐信息技術服務有限公司”的公司在華測瑞歐辦公場所同一棟樓的樓下注冊成立，這家“孿生兄弟”公司於今年8月25日提交了六個商標的注冊申請，這些商標在華測瑞歐的官網和宣傳上隨處可見，是一個技術服務類公司的重要無形資產。
華測檢測在公告中指責：“在陳建非法控製華測瑞歐期間發生的這些事情，已經對華測瑞歐公司產生了重大影響，這是重大失職，何談遵紀守法，勤勉盡責。”
華測檢測在公告中表示：“對於陳建，華測公司希望其能主動交出華測瑞歐的管理權，並在接下來的時間裏去盡量挽救給公司已造成的損失，給曾經信任他的股東和員工一個交待。”
你發公告來我發聲明，華測檢測和控股子公華測瑞歐這一場“文鬥”將雙方矛盾公諸於眾。
矛盾爆發
早在今年年初，雙方在華測瑞歐的董事會和股東大會上就已發生一場激烈的“權鬥”。
今年1月12日，華測瑞歐分別召開了董事會和股東會審議《成立浙江工業大學華測瑞歐基金》、《2017年度公司經營計劃和財務預算方案》等議案及個別股東謀求擴大股權比例的討論。
華測檢測方麵稱，由於上述議案均被否決，導致陳建不滿，隨即將公司委派的財務負責人以強製休假為由，強繳電腦、財務章、銀行U-KEY等物。自此，陳建一人獨攬了公司的營業執照、公章、財務章、銀行支付工具等，並拒絕向上市公司提供財務數據。
華測檢測隨即提請召開華測瑞歐董事會要求罷免陳建總經理職務，但陳建拒絕執行董事會決議。
陳建方麵則在華測瑞歐官網發布的聲明中稱，華測瑞歐不存在陳建一人獨攬公司的行為，“財務經理王燕長期曠工，對其的懲戒屬於合理的管理之舉。”
不過，證券時報·e公司記者獲得的華測瑞歐一份內部通知則顯示，自2017年4月11日起，公司多次通過不同途徑通知王燕返崗，但王燕多次無視公司返崗通知，且連續曠工遠超15日以上。華測瑞歐決定於2017年8月15日起解除與王燕簽訂的勞動合同。
華測檢測董秘陳硯表示，華測瑞歐正式開除王燕是在今年8月，但陳建搶奪王燕的辦公電話、財務章等發生在1月13日，“就算王燕有問題，不適合工作，按照此前的股權轉讓協議，財務負責人仍由華測檢測委派。”
華測瑞歐的兩位董事丁勇、魏文鋒在一份民事判決書中的表述也部分印證了雙方的說法。丁勇、魏文鋒兩人稱，華測檢測未經華測瑞歐同意，指令其委派到華測瑞歐的財務主管王燕去華測檢測全資子公司工作，擅自脫崗一個多月。2017年1月13日，陳建認為王燕對工作嚴重不負責，責令其停職反省。
陳建方麵還表示：“華測檢測此前召開的臨時董事會，試圖罷免陳建總經理職務，董事會成員丁勇、魏文鋒明確表示反對，按公司章程未達到有效票數，決議無效，所以無從談及陳建不執行董事會決議的行為。”
對此，華測檢測董秘陳硯否認董事會成員丁勇、魏文峰投出反對票這一說法。他表示，當時華測瑞歐召開董事會前已經向各位董事發送了罷免陳建的議案，丁勇、魏文峰兩位董事沒有回複，並沒有投反對票，未投票相當於棄權，而其他三位董事則投了讚成票。
然而，在證券時報·e公司記者獲得的一份民事判決書中，丁勇、魏文鋒的說法卻與華測檢測方麵、陳建方麵兩方均不相同。
丁勇、魏文鋒兩人稱，2017年2月3日，在全體自然人股東不知情、未參加的情況下，華測檢測蓋章簽署了一份“股東決議”，內容是免去丁勇、魏文鋒推薦的董事，“選舉”華測檢測推薦的5名人員擔任董事。2月13日，這5名由華測檢測單方麵任命的“董事”，在“董事會決議”上簽字，內容是解聘總經理和法定代表人陳建。
對簿公堂
陳硯、陳建、丁勇、魏文鋒四人三種說法，究竟事實真相是怎樣的呢？這得從一場官司說起。
董事會的“罷免令”被拒絕執行，華測檢測發現問題出在被修改的華測瑞歐《公司章程》裏。華測檢測稱，2017年1月12日華測瑞歐股東會審議通過《變更公司章程中公司注冊地址、公司經營範圍》議案後，陳建惡意篡改股東會決議等文件，將公司章程修正案中公司經營範圍變更內容擅自更改為董事會成員選舉辦法的變更。
華測檢測2017年4月7日發現，華測瑞歐蓋章、陳建署名向杭州市餘杭區市場監督管理局申請變更推選公司董事辦法，並提交備案了《華測瑞歐公司章程修正案》。
該修正案中明確，將華測瑞歐公司原章程中第五章第十五條“公司設董事會，其成員為5人，經股東選舉產生，董事會設董事長一人，由董事會選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選(派)可以連任”修改為“公司設董事會，華測檢測公司推薦3名董事，自然人股東丁勇推薦1名董事，自然人股東魏文鋒推薦1名董事，經股東選舉產生，董事會設董事長1人，由董事會選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選(派)可以連任”。
華測檢測稱，2017年1月12日華測瑞歐股東會會前通知的會議議案中並未包括該事項，在股東大會召開過程中也未審議，更不存在全體股東通過該議案的情形。
為此，華測檢測於2017年4月27日就此事向杭州市餘杭區人民法院起訴。翌日，華測檢測也在公司發布的《2016年度報告》中披露稱，公司與華測瑞歐的小股東在公司發展戰略及經營管理理念上存在分歧並產生糾紛，公司正在采取法律訴訟途徑解決。
2017年7月6日，杭州市餘杭區人民法院公開開庭審理此案。
在法庭上，陳建堅稱章程修正案的形成及備案真實、合法、有效，該章程修正案已於2017年1月12日召開的華測瑞歐股東會獲得通過。另外，根據華測瑞歐章程有關規定，股東一致同意修改公司章程的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決議文件上簽名蓋章。董事會成員提名事項雖未列入股東會議議案，但全體股東依章程規定在股東會議決議上簽名、蓋章。
雙方各執一詞，法院審理最終認定，1月12日經陳建、丁勇、魏文峰、陳益鳴、白利強一致同意的《杭州華測瑞歐科技有限公司章程修正案》之第五章第十五條修改後的章程內容無效。
根據判決書，原來，華測瑞歐總經理辦公室員工林霖於2016年12月30日通過郵件向華測瑞歐董事長周璐發送《關於召開華測瑞歐公司第四屆董事會第二次會議通知》中，其中議案五為審議變更公司章程中公司注冊地址、公司經營範圍；同日，林霖向周璐發送《關於召開華測瑞歐公司2017年股東大會的通知》，其中議案五位公司章程中公司注冊地址、公司經營範圍變更。
2017年1月5日，林霖通過郵件向周璐請求在《華測瑞歐公司股東會決議——關於同意修改公司章程的決定》上蓋華測檢測公司公章和法定代表人章，並附華測瑞歐股東會決議和華測瑞歐公司章程修正案，其中股東會決議內容為“1、同意修改公司章程，具體修改內容詳見華測瑞歐公司修正案”，章程修正案內容為公司住所和經營範圍的變更。2017年1月9日，華測檢測員工鄒小琴向林霖發送一份郵件，載明所需蓋章資料已經交順豐郵寄。
就是在這來來往往的郵件溝通中，陳建“埋”下了伏筆：這份由華測檢測於華測瑞歐股東會前加蓋公章的文件，在提交給杭州市餘杭區市場監督管理局備案時卻“憑空”多了一項，也就是章程修正案中有關“自然人股東丁勇、魏文鋒有權各推薦一名董事”的內容。
股權爭議
在這場對華測瑞歐控製權爭奪戰中，雙方爭議緣由是什麼？
在法庭上，陳建聲稱，2016年初，華測瑞歐經營狀況不佳，陳建臨危受命擔任總經理，隨後公司業務蒸蒸日上，到2016年年底盈利樂觀，由此引發華測檢測對公司經營管理權的爭奪。
證券時報·e公司記者查閱華測檢測曆年年報發現，華測瑞歐2015年全年營業收入為5624.86萬元，實現淨利潤158.56萬元；到了2016年，華測瑞歐全年實現營業收入7845.81萬元，淨利潤為514.40萬元。
按照陳建的說法，在華測瑞歐董事會和股東會召開的前一天，華測瑞歐召開了中層以上經理會議時，作為華測檢測委派的董事長周璐在會議上稱，要將華測瑞歐的員工列入華測檢測員工激勵計劃，由華測檢測持股67%，華測瑞歐員工持股33%，成立新公司運營創新項目，“此舉明顯意欲做空華測瑞歐”。陳建當時對周璐進行駁斥，認為此舉損害公司利益。
為此，陳建還以華測瑞歐的名義起訴華測檢測，認為華測檢測濫用大股東地位，指使他人散布不適當言論並擾亂華測瑞歐公司的人事工作，嚴重損害華測瑞歐公司的利益，索賠經濟損失10萬元。
在庭審中，周璐稱，2017年1月11日，其以華測瑞歐公司董事長的身份參加年終經理層會議，並就公司的發展作交流發言，針對員工持股問題，華測檢測所持51%的股權不能退讓。但華測檢測就創新項目有合夥人機製，可以就新項目設立新公司，華測瑞歐員工參與新項目無須從公司離職。
法院最終判決，駁回華測瑞歐的全部訴訟請求。
原來，2016年上半年，陳建代表管理層曾提出持股訴求。當時，周璐與陳建溝通時明確，華測檢測所持有51%的股份不能退讓，管理層如欲持股需與持股49%的股東協商。
但在2017年1月11日華測瑞歐公司召開的年終經理層會議上，又有參會人員提出的員工持股問題。周璐作為華測瑞歐董事長參會，回答稱，華測檢測持股51%“不可能再退了”，“實質就變成了我們現在的管理團隊及要激勵的人員跟那兩位股東之間在做股權的重新分配”。
在這次會議上，周璐還介紹了華測檢測創新項目合夥人機製，也就是陳建所說的“要將華測瑞歐的員工列入華測檢測員工激勵計劃”。
2017年6月15日，周璐還通過郵件向華測瑞歐公司員工發送一份《關於原瑞歐管理團隊期望獲得股權激勵的過程說明》。
周璐在該說明中稱，華測檢測於2016年1月4日召開董事會通過了《創新業務管理辦法》。該辦法主要是針對新業務或新領域，華測檢測鼓勵負責該板塊的管理團隊和公司一起新設或並購一家公司，華測檢測保持絕對控股地位，管理團隊享受與華測檢測相同的價格共同完成出資或並購，管理團隊在經營該公司達到雙方約定的一定年限後，華測檢測可以用12~18倍的PE作價，以現金或上市公司股票作為支付手段來溢價收購管理團隊手中持有的股份，以達到激勵管理團隊並使其所持股份具有變現能力的目的。
華測檢測的相關負責人在與陳建討論方案時，曾表示華測瑞歐管理團隊可以通過增資或從其他股東手中受讓獲得華測瑞歐的股份，可以考慮向華測檢測特殊申請成為創新項目公司，而對一定年限後的經營成果給予溢價收購管理團隊所持有的股份，以此來達到激勵管理團隊的目的。但無論以何種方式實現對對管理團隊的激勵和變現，華測檢測在華測瑞歐的持股比例必須確保51%的底線。
然而，陳建在未與華測檢測事先商量的情況下，提出了一個直接將華測檢測股份比例降到30%多的方案。
這一方案，華測瑞歐在2017年1月12日分別召開董事會和股東會上均被否決了，由此引發這一場曠日持久的經營管理權爭奪戰。
天使投資
華測瑞歐何以成為了各方爭奪的“香餑餑”？
2006年，丁勇、魏文鋒在杭州組建創業團隊，開始關注和跟蹤歐盟REACH法規的實施和進展，為中國企業研究搭建歐盟REACH法規的應對解決方案。
2008年，魏文鋒時任浙江出入境檢驗檢疫局檢科院業務科長，參與中國質檢總局REACH工作組工作並帶隊拜訪歐洲化學品管理署ECHA、歐盟總部化學品管理處，成功建立中歐REACH對話窗口。
翌年，華測瑞歐的前身杭州瑞歐科技有限公司宣告成立，注冊資本為300萬元，設立時的股東為丁勇、魏文峰。此後幾經股權轉讓，瑞歐科技變成由13名自然人股東共同持股的公司。其中，陳建便持有5.2%的股權。
2011年7月，剛剛在創業板上市不久的華測檢測以397.80萬元的價格收購瑞歐科技51%的股權，瑞歐科技亦更名為華測瑞歐，股權結構變更為華測檢測持股51%，丁勇持股25%，魏文鋒持股20%，陳益鳴持股2%，白利強持股1%，陳建持股1%。
當時，由於這一樁收購事項所涉金額不高，華測檢測並當時沒有在深交所公告該事項，僅在半年報中提及此事。而雙方當時所簽署的股權轉讓協議也無從知曉。
證券時報·e公司記者從有關人士獲得相關資料顯示，華測檢測進行股權收購時，在《股權轉讓協議》中約定，董事會成員3人，任期3年，原股東提名2人，華測檢測提名1人，各方同意在相關股東大會上投票讚成上述董事會成員組成方案。由此，2011年7月至2013年9月間，華測瑞歐的董事會由丁勇、魏文鋒和陳硯組成，董事長為丁勇。
《股權轉讓協議》中還約定，在出現核心管理層離職的情形下，華測檢測有權隨時啟動董事會選舉，從而獲得董事會多數席位。
2013年3月1日，丁勇書麵提出離職申請，華測檢測方麵於3月8日書麵同意丁勇的離職申請，由此觸發了上述約定。2013年9月4日，華測瑞歐改選後的董事會成員變為陳建、魏文鋒、陳硯、錢峰、齊鳳鳴，除了陳建、魏文鋒，其餘3人均為華測檢測提名的董事成員。
2016年4月8日，華測瑞歐再次改選董事會，董事會成員變成丁勇、魏文鋒、陳硯、齊鳳鳴、周璐。董事會選舉周璐為董事長，並聘任陳建為總經理。
收購之初，華測瑞歐截至2011年12月31日的總資產610.21萬元，淨資產僅為190.92萬元。2011年8月至12月，華測瑞歐的主營業務收入658.55萬元，主營業務利潤582.26萬元，淨利潤120.71萬元(華測瑞歐於2011年8月正式並表)。
2013年至2016年，華測瑞歐的主營業務收入由3760.86萬元增長至7845.81萬元，淨利潤由456.91萬元增長至514.40萬元，總資產由1810.27萬元增長至3881.27萬元。不過，在此期間，盡管華測瑞歐主營業務收入逐年增長，但在2014年、2015年間淨利潤出現下滑，2015年淨利潤僅有158.56萬元。
2016年，陳建擔任華測瑞歐總經理之後，公司盈利逐漸改善，便向華測檢測方麵提出股權訴求，由此產生了矛盾並最終爆發，雙方前後打了兩場官司，一審判決均以陳建方麵敗訴告終。
華測檢測董秘陳硯表示，在法院對陳建篡改股東會決議和公司章程的判決下來後，華測檢測為維護自己控股股東的權利，再次要求陳建交出公司的證、照、章和辦公電腦等運營所需物品。正是此次在其辦公電腦中發現了有轉移公司資產和業務的方案計劃，此一發現已不僅僅是相關決議是否有效及實際經營權由誰主導的問題了，而是涉嫌侵吞公司資產的犯罪，基於這一新發現的情況，故公司於12月18日發布了風險提示公告。
(原標題：華測檢測子公司失控：一筆不到400萬天使投資引發的股權大戰)
最後更新：2017-12-28 04:49:02