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董事會決議臨門撤銷 蘭州黃河股權矛盾升級
“提案發出去之後，深交所和甘肅省證監局都比較關注，投資者也在問，這個價格合不合適，加上二股東願意以7000多萬元獲得這塊土地的使用權，所以公司董事會決定先撤銷這個事，進一步考量”，12月26日下午，蘭州黃河董秘魏福新解釋。
距離12月29日的股東大會隻有三天，蘭州黃河(000929.SZ)12月25日晚間公告稱，決定撤銷與間接控股股東甘肅新盛工貿有限公司(以下簡稱“新盛工貿”)一筆2068.78萬元的土地轉讓關聯交易。
該議案已通過12月11日的董事會決議，本應提交股東大會審議。
相比於新盛工貿給出2000餘萬元的“禮金”，持股8.88%的第二大股東湖南昱成投資有限公司(以下簡稱“湖南昱成”)則拋出了7784萬元的意向價，高出前者近四倍。
事實上，這次交易事項，先被董事會通過，臨時提交股東大會審議，又被中途撤銷，隻是蘭州黃河兩大股東矛盾升級的縮影。
背後，大股東蘭州黃河新盛投資有限公司(以下簡稱“新盛投資”)和二股東湖南昱成的股權之爭正如“連續劇”般上演，不過結局未知。
被撤銷的決議
對交易對方新盛工貿來說，這塊位於蘭州市七裏河區鄭家莊108號、麵積77.84畝的地塊，實在是命運多波折。
眾人更關心的是，為何這場通過董事會決議、尚待股東大會審議的交易會戛然而止？
12月26日下午，蘭州黃河董事長、新盛工貿和新盛投資實控人楊世江告訴21世紀經濟報道記者，尊重上市公司的安排。
魏福新提到，主要原因是該關聯交易自披露以來持續受到交易所的關注與問詢，此外，湖南昱成願意以7784萬元購買該關聯交易所涉土地之使用權，所以公司決定再做考慮。
對於新盛工貿和湖南昱成給出相差四倍的土地估值，魏福新僅表示，“價格合不合適，我們也不好評價”。
相比之下，湖南昱成方麵的態度更為明確，湖南昱成子公司湖南鑫遠投資集團有限公司(以下簡稱“湖南鑫遠”)監事宋敏透露，公司主要意圖不在於獲得這塊土地的使用權，“我們隻是想證明其市場價值遠遠不止2000多萬元，防止相關方掏空上市公司資產”。
對於尚未進入蘭州黃河董事會的湖南昱成而言，在29日的新一屆董事會換屆選舉中占據一席，更為關鍵。
12月19日，湖南昱成提出了兩項股東大會的臨時提案，希望采用累積投票製選舉董事監事，同時增加提議譚嶽鑫、喻磊、馮世權三人為第十屆董事會董事的臨時提案。
在此之前，蘭州黃河董事會上還驚現“無間道”，21世紀經濟報道記者獲悉，持股3.76%的第三大股東甘肅省工業交通投資有限公司派出的董事陳衣峰，已成為第二大股東湖南昱成旗下公司高管，並在土地轉讓提案中投下反對票。
三起訴訟背後
除了董事會內外的風波，近日，爭議雙方還被卷入三起訴訟。
早在11月17日，湖南昱成就以“新盛投資董事長期衝突，無法對公司經營管理事項做出通過的決議”等為理由，要求解散新盛投資。
12月4日，湖南昱成發起另一起訴訟，希望解散新盛工貿。
回溯2008年，湖南鑫遠通過受讓新盛投資原股東黃河集團(原持股新盛投資49%)給予中國長城資產管理股份有限公司的特殊債權，獲得了新盛投資49%股權、新盛工貿45.95%股權，此後，湖南昱成順利入主上市公司。
如果上述解散請求達成，湖南昱成合計持有蘭州黃河股份比例或躍過持股21.51%的新盛投資。
另一廂，黃河集團12月12日向甘肅省高院起訴湖南昱成，請求以4039萬元回購湖南昱成和湖南鑫遠持有的16649萬元特別債權及新盛投資49%股權和新盛工貿45.95%股權。
21世紀經濟報道記者獲得的一份湖南鑫遠、黃河集團、新盛工貿在2008年3月8日簽訂的《合作協議書》顯示，三方曾約定“在商定期限內將持有新盛投資100%股權全部轉讓給湖南鑫遠，同時對蘭州黃河實施資產置換和資產重組”。
事與願違的是，2016年2月，湖南昱成計劃將湖南鑫遠100%股權置入上市公司，這一重大資產重組事項在股東大會上被否決。
依據上述《合作協議書》第八條，如因黃河集團或新盛工貿原因，造成湖南昱成最終不能取得黃河新盛100%股權，黃河集團、新盛工貿應按湖南昱成“受讓特別債權的實際價款加上3000萬元”，有權向其回購特別債權及新盛投資49%股權和新盛工貿45.95%股權。
對於從合作夥伴到原告被告的角色轉變，楊世江向21世紀經濟報道記者坦言，“當時各方簽訂的是一份相對寬泛的意向性協議，除此之外，在上市公司重組之前，雙方約定保持上市公司現有管理架構不變”。
楊世江認為，這已經成為雙方默認的約定，“2008年簽訂的協議，9年多來雙方都是相安無事，為什麼今年湖南昱成想要進入董事會？”
“我多次和湖南鑫遠的實控人打電話約談，但是一直確定不了見麵的時間，所以到了現在的局麵”，他提到，並不希望看到股權之爭，通過法律訴訟要求回購股權，是不得已為之。
其同時強調，湖南昱成受讓相關債權及股權實際成本僅4039萬元。
對於楊世江的上述說法，湖南昱成董事長譚嶽鑫僅回複21世紀經濟報道記者，“具體情況請看上市公司的公告，以公告為準”。
(原標題：董事會決議臨門撤銷 蘭州黃河股權矛盾升級)
最後更新：2017-12-28 06:49:05