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蘭州黃河股權爭奪戰後天“亮劍” 8年前三方協議埋下禍根
12月29日，將是蘭州黃河新一屆董事會換屆的日子，然而，在這次股東大會召開前，蘭州黃河股東間的內訌卻越演越烈。
12月25日晚間，蘭州黃河宣布取消與新盛工貿簽署股權置換協議之補充協議暨關聯交易議案(土地轉讓關聯交易案，曾被董事提出反對票)，這讓蘭州黃河股東間的股權爭奪戰變得撲朔迷離。
《證券日報》記者梳理了蘭州黃河年內的公告顯示，蘭州黃河有關訴訟的公告(包括訴訟進展)已經發了6個，而查閱提起訴訟的原告和被告的角色反複變換，這裏麵包括蘭州黃河的控股股東蘭州黃河新盛投資有限公司(以下簡稱“新盛投資”)和二股東湖南昱成投資有限公司(以下簡稱“湖南昱成”)。
蘭州黃河大股東和二股東之間到底存在怎樣的恩怨情仇，以至於讓雙方對簿公堂？
股東間相互訴訟
值得一提的是，早在6月21日和10月21日，蘭州黃河兩次發布重大訴訟仲裁公告，涉及的核心內容是公司決議糾紛案，兩起案件的原告為蘭州黃河股東湖南昱成，被告是黃河控股股東新盛投資、新盛投資控股股東新盛工貿以及蘭州黃河，另外，蘭州黃河二股東提起訴訟的案件不止上述兩起，還有兩起解散公司的案件。
11月21，上市公司蘭州黃河再次發布公告稱，湖南昱成作為原告，新盛投資為被告，以新盛投資另一股東甘肅新盛工貿有限公司(法人代表楊世江)為第三人，向甘肅省蘭州市中級人民法院提起訴訟，請求判令解散新盛投資。
湖南昱成在《民事起訴狀》中以新盛投資董事長期衝突，無法對公司經營管理事項做出通過的決議，且新盛投資《公司章程》的製度設置令董事衝突無法通過股東會得以解決，導致新盛投資的經營管理發生嚴重困難，通過其他途徑無法解決，其股東權益受到嚴重損害為由，請求判令解散新盛投資。
12月7日，蘭州黃河又發公告稱：新盛工貿於12月4日收到甘肅省蘭州市中級人民法院(2017)甘01民初字997號《應訴通知書》，新盛工貿股東湖南昱成作為原告，以新盛工貿為被告，以新盛工貿其餘六名自然人股東(楊世江、牛東繼、杜生枝、徐敬瑜、王東、錢梅花)為第三人，向甘肅省蘭州市中級人民法院提起訴訟，請求判令解散新盛工貿。
對於上述湖南昱成的行為，新盛投資表示：在上述兩起湖南昱成訴新盛投資及公司的決議糾紛案件均尚未開庭審理的情況下，湖南昱成又向甘肅省蘭州市中級人民法院提起解散新盛投資的訴訟，新盛投資將依法積極應訴。
通過事件的進展可以看出，在二股東湖南昱成提出解散新盛投資後，蘭州黃河控股股東開始“出招”。
12月13日，蘭州黃河發布公告顯示，黃河集團作為原告，以公司湖南昱成子公司湖南鑫遠和湖南昱成為被告，以公司間接控股股東新盛工貿、公司直接控股股東新盛投資和深圳市東方瑞銀投資有限公司為第三人，向甘肅省高級人民法院提起訴訟，請求回購由被告持有的特別債權及新盛投資和新盛工貿的股權。
值得注意的是，在蘭州黃河公司身上既有公司決議糾紛案、公司解散糾紛案還有股權轉讓糾紛案，不管是二股東提出的決議糾紛案還是解散新盛工貿和新盛投資公司，以及蘭州黃河控股股東後來的回購湖南昱成手中的新盛工貿和新盛投資公司股權案，這些案件的背後則是為股權之爭扔出來的籌碼，一場圍繞著“楊家”和“譚家”的股權之爭案正式拉開架勢，而上述案件的勝敗關係著兩大股東對上市公司的誰主沉浮。
《證券日報》記者在梳理蘭州黃河股東間的訴訟背後，一樁8年前的三方協議浮出水麵。
8年前簽署的三方協議曝光
12月26日，《證券日報》記者拿到一份簽署於2008年3月8日的三方協議。甲方：湖南鑫遠投資集團有限公司(注：湖南昱成與其為關聯企業，同受實際控製人譚嶽鑫)、乙方：蘭州黃河企業集團公司、丙方：甘肅新盛工貿有限公司。而這份三方合作協議讓楊氏家族與昱成投資之間的密集大白於天下。
根據協議內容顯示，新盛投資係由乙、丙雙方於2006年5月份登記注冊的有限責任公司。其中，乙方持有新盛投資注冊資本49%，丙方持有51%。而新盛投資為蘭州黃河控股股東，占蘭州黃河總股本的21.29%。甲方通過16649萬元特別債權(包括16649萬元本金和未付利息，下同)轉讓方式，取得並擁有乙方16649萬元特別債權。乙方以其持有的對新盛投資49%股權提供權利質押擔保。
為了維護各方利益，三方簽訂協議書，甲方受讓並擁有乙方16649萬元特別債權，乙方同意按甲方要求，將甲方對乙方持有的新盛投資45%股權質押權通過股權轉讓方式直接變更為甲方對新盛投資49%股權。另外，乙方持有丙方45.95%股權，因特別債權訴訟已將乙方對丙方45.95%股權凍結，乙、丙雙方同意將乙方對丙方持有的45.95%股權無償轉讓給甲方持有。
值得一提的是，在這份三方協議中，丙方同意將根據甲方的要求，在雙方商定的期限內將其持有的對新盛投資51%股權全部轉讓給甲方或甲方指定機構持有。股權轉讓價格以轉讓時蘭州黃河淨資產價值總額為依據確定，在上述完成股權轉讓後，甲方將持有的丙方45.95%的股權無條件轉讓給丙方其他股東，並免除乙方16649萬元特別債權的償還業務。
在這份三方協議中，三方有約定對上市公司進行重組。
在乙、丙雙方分別向甲方或甲方指定機構轉讓新盛投資49%和51%股權後，新盛投資將成為甲方和甲方指定機構控股的公司，甲、丙雙方將按照無資產、無負債(含或有負債)、無人員、無糾紛等淨殼公司的原則，以丙方轉讓51%股權所取得的價款對蘭州黃河實施資產置換和資產重組進程。
三方約定，如因乙方、丙方原因，造成甲方和甲方指定機構最終未能取得新盛投資100%股權，乙、丙雙方應按甲方受讓特別債權的實際價款加上3000萬元向甲方回購特別債權及甲方對新盛投資49%股權和甲方對丙方45.95%股權。另外，因為政府審批原因致使這次股權轉讓不能完成，乙、丙雙方應按甲方受讓特別債權實際價款加上資金占用期間的利息(自甲方支付特別債權價款時起，按年息12%計算)向甲方回購特別債權及甲方對新盛投資49%股權和甲方對丙方45.95%股權。
通過上述三方協議可以看出，當初，湖南鑫遠投資集團接了蘭州黃河16649萬元的特別債權之後，三方約定最後“楊家”退出，湖南鑫遠投資集團有限公司(也就是譚家)接手蘭州黃河。
而《證券日報》記者查閱蘭州黃河自2008年至今的公告可見，僅有在2015年10月 9日上市公司發布重大事件重組的公告。
在上述三方協議簽訂7年後，二股東終於啟動對上市公司的重組。然而，等待蘭州黃河的則是重組流產的消息，重組方案披露不久便受到深交所問詢，並最終遭到中小股東否決。
而從蘭州黃河近年來發布的公告可見，自公司重組一事泡湯後，二股東與上市公司控股股東之間的矛盾開始有了正麵衝突。
股東大會或迎正麵交鋒
一位了解蘭州黃河的知情人士對《證券日報》記者表示，蘭州黃河兩大股東股東間矛盾升級是從大股東違規減持開始的。
2016年10月27日、28日，控股股東新盛投資通過集中競價交易合計賣出公司股票126.43萬股，11月10日，實際控製人楊成江賣出5234股，兩次減持因為違背了此前的增持承諾而被深交所公開譴責，而根據《重組辦法》，實際控製人存在違規或被譴責的上市公司，一年之內不能進行資本運作。
如果說，大股東的違規減持是引發兩大股東矛盾的導火索，那麼，後來的訴訟則是雙方扔出來的籌碼。進入12月份，在蘭州黃河股東大會召開前，二股東提出的增加議案及轉讓的一宗土地關聯交易案從決定“上會”到取消。到今天8年前的這份三方協議曝光，也讓蘭州黃河大股東與二股東的股權爭奪從幕後走上前台。
《證券日報》記者采訪蘭州黃河實際控製人楊世江時，他對於當前與二股東之間的恩怨用了“巧取豪托”四個字來形容。“他們(指湖南昱成)年內兩次拒絕參加新盛投資的股東會，這家公司太難纏了。我們將嚴格按照法律辦事，把原有的產業做好，尋找好的標的加入到上市公司來。”
在楊世江看來，正是因為二股東解散公司觸發了之前的三方協議，所以其才回購湖南昱成持有的新盛投資49%股權和新盛工貿45.95%股權。
《證券日報》記者試圖通過致電譚嶽鑫了解上述案件進展及對上市公司控股權的想法，遺憾的是在記者截稿前電話處於關機中。
過去的一紙協議讓雙方保持了7年“和諧”，如今，被諸多訴訟而撕破。而即將召開的股東大會，是湖南昱成與蘭州黃河控股股東首次同台交鋒，董監高選舉的結果將關係到雙方在上市公司的話語權，發生在蘭州黃河股東間的股權爭鬥戰最終會發生怎樣的變化，除了要看官司進展外，12月29日的股東大會或許有更多的看點。本報將繼續關注。
(原標題：蘭州黃河股權爭奪戰後天“亮劍” 8年前三方協議埋下禍根)
最後更新：2017-12-27 03:04:04