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收購標的盈利能力很重要 一周內兩公司重組因此被否
一周之內，兩公司重組因標的盈利能力問題被否。標的資產未來盈利能力的穩定性、合理性，已經越來越多的成為決定上市公司重組、並購成功與否的“生死線”。僅10月20日以來，就有兩家上市公司的重組因標的資產的盈利能力而未能通過。
其中一家是恒力股份，另一家是中通國脈。10月20日，恒力股份發布公告稱，由於標的資產持續盈利能力穩定性、合理性問題，以及與前次重組上市的承諾不一致，其重組方案未獲審核通過。中通國脈也在同一天披露，因標的公司未來年度預測毛利率的合理性披露不充分，其重組未能獲得審核通過。
公開信息顯示，2017年以來，共有9家上市公司的重組並購被否，其中至少有6家公司被否是與標的資產盈利能力有關。而部分公司重組願望仍然十分強烈，重組方案被否決後，沒有立即終止重組，還堅持修改方案，繼續衝刺重組。
兩公司因標的盈利能力接連被否
根據恒力股份10月20日的公告披露，證監會決定不予通過其重組方案的原因主要有兩方麵，一是標的資產持續盈利能力，二是此次發行股份購買資產，與前次重組上市的承諾不一致，並購重組委2017年第55次會議審核表決時，同意票數未達3票，其方案未能獲通過。
2016年3月，江蘇恒力化纖股份有限公司(下稱“恒力化纖”)借殼大橡塑上市，但恒力化纖所需的原材料主要從關聯方恒力石化(大連)有限公司(下稱恒力石化)采購。當時，該公司實際控製人承諾，為解決大額關聯交易，在恒力石化經審計的扣非後年度淨利潤為正、且符合相關法律法規條件下，將恒力石化整體注入上市公司。
借殼不到1年，2016年11月恒力股份開始籌劃重組，擬以115億元的價格，收購恒力石化控股股東恒力投資(大連)有限公司(下稱恒力投資)、關聯企業恒力石化(大連)煉化有限公司(下稱恒力煉化)的100%股權，同時募集總額不超過115億元的配套資金。
恒力股份的重組可謂一波三折。方案披露後，上證所多次向其發出問詢函。7月12日 ，因涉及重大事項，證監會並購重組委還是決定暫停審核其重組方案。8月30日，重大事項已核查完畢後，恒力股份提交了恢複審核的申請。但在9月15日，重組方案還是遭到否決。
重組方案披露數據顯示，2015年、2016年恒力投資的淨利潤則分別巨虧5.22億元、9.78億元。與該公司實際控製人此前承諾相悖。此外，恒力投資2015年底、2016年底未分配利潤分別達到-37.13億元、-42.4億元。 而恒力煉化2015年至2017年7月的淨利潤，則分別為—1201萬元、—82.51萬元、—5844萬元。
同時，收購標的的盈利穩定性也是監管關注的重點。根據披露， 2017年前7個月，恒力投資淨利潤為4.38億元，而其中營業外淨利潤達到1.77億元，主要來源於政府補助。盡管數次修訂方案、說明，但監管仍認為其盈利能力穩定性、合理性披露不充分。
因標的資產盈利能力而導致重組被否的，恒力股份其實並不“孤單”。就在10月20日，中通國脈也公告稱，因標的公司未來年度預測毛利率的合理性披露不充分，其重組方案未能獲得並購重組委通過。
根據披露，中通國脈擬收購標的2015年至2016年產營業收入5419萬元、7510萬元，淨利潤1148萬元、1992萬元，同期毛利率分別達到51.85%、44.7%。在同類已上市公司中，僅低於光環新網，比網宿科技則高出兩倍左右。但對2017年及以後年度的毛利率水平，則未進行說明。
2017年以來，類似的案例所在多有。收購標的資產的估值定價、盈利能力等是上市公司能否通過此次重組改善資產質量的關鍵所在。公開信息顯示，除了上述兩家公司，2017年以來，證監會共審核了131家公司的重組，其中 9家未獲通過，大多涉及標的資產的估值定價、盈利能力。
第一財經查閱公開信息發現，今年重組被否的公司中，包括上述兩家公司在內，涉及標的資產盈利能力的至少已有6家。公告顯示，寧波熱電、浙江東日被否，均是因為標的資產的持續盈利能力存在不確定性。北部灣港則是標的資產權屬及持續盈利能力披露不充分。山東地礦則因為標的資產僅取得采礦權證，按期達產存在不確定性，且建設期持續虧損。
部分被否公司繼續衝刺
從審核節奏到估值定價、盈利能力、交易透明度，2017年以來，重組並購監管政策發生了不少變化。
今年前五個月，並購重組審核數量比去年明顯減少，被市場解讀為重組審核收緊。此後，審核數量又突然增加，市場認為是嚴格審核下的加速放行。進入三季度，監管層在重組並購停複牌、成效方麵進行肯定，並於9月修訂了重組信披規定。
“現在大多數並購重組交易，已經不需要監管審核，上市公司自主決定並進行信息披露即可實施。”投中研究院助理分析師王玥瑾稱，但修訂之後的重組並購信披規定，著重限製、打擊忽悠式、跟風式重組，提高了交易透明度。
王玥瑾還在一份報告中稱，並購重組為供給側改革、推動戰略新興產業、國企改革提供了有效助力，而新的重組並購信披規定，對上市公司及其實際控製人、控股股東，增加了新的消極條件要求，估計並購重組今後仍將從嚴監管的同時，嚴厲打擊虛假重組、規避監管等行為。
“重組並購過程中，產業、行業中的龍頭企業，最稀缺的優質資產，是其中最重要的因素。並購最麻煩的是真正稀缺的優質資產。”某券商高層亦稱，優質資產恰恰是目前市場稀缺的，真正有規模、有成長性的並購標的很難找。
不過，今年因標的資產盈利能力等相關原因導致被否決的6家上市公司中，部分重組可能確實存在業務發展需求，且其繼續重組願望強烈。即便收到重組被否通知，恒力股份、中通國脈、北部灣港3家公司仍然表示了繼續推進重組的願望。
恒力股份在10月20日的公告中稱，董事會將於收此決定之日起10日內，對是否修改或終止本次方案作出決議。而在9月15日其重組被否決後，該公司在9月19日即作出決定，繼續推進此次重組。9月19日，該公司又決定豁免實際控製人前述承諾。
而中通國脈10月20日亦稱，將嚴格按照相關法律法規規定，審慎研究此次重組方案，將在收到決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議。
北部灣港的重組意願更為堅決。公告顯示，今年5月其重組方案未獲通過後，該公司於5月13日召開董事會，審議決定繼續推進重組，並得到6月16日的臨時股東大會審議通過。 隨後，該公司在今年8月披露了修改後的重組方案。
最後更新：2017-10-24 13:18:43