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A股鳴誌電器擬3億私有化運控電子，部分小股東利益難獲保障

9月25日晚間，鳴誌電器(603728)發布公告稱，擬投資約3億元收購新三板企業運控電子(832187)約99.36%的股份。

互補性收購

鳴誌電器主要業務專注於信息化技術應用領域的控製執行元器件及其集成產品的研發和經營，並在自動化和智能化領域中有所拓展，核心業務為控製電機及其驅動係統。

今年上半年，公司實現營收7.93億元，同比增長17.01%，實現淨利潤0.76億元，同比增長23.20%。其中，控製電機及控製電機業務實現銷售數量為810.84萬台，較上年同期增加了31%。

今年5月，該公司上市募集資金約7.93億元，將新增步進電機產能 2283萬台/年。預計2018年底新增產能項目全部達產後，新增銷售收入約12.37億元，新增稅前利潤約2.53億元，有望實現營收規模的翻倍。

運控電子是國內僅次於鳴誌電器的生產混合式步進電機的公司，在國內安防設備、紡織機械應用領域的市占率排名靠前。

其小機座號係列的步進電機產品線和鳴誌電器的既有產品線有較強互補性。本次收購以運控電子實現在全國中小企業股份轉讓係統終止掛牌，並將公司組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司為前提。

根據今晚公告預案，按3億元估值來算，運控電子的每股價格為8.62元/股。掛牌以來，公司隻進行過一輪定增，當時的定增價格為3.2元/股。按該價格計算，本次收購溢價率達到169.38%。

有時候，坑真的不算少。尤其對於從二級市場介入運控電子的投資者而言更是。從目前情況來看，可能還要麵臨虧損。2017年8月30日，運控電子以9.90元/股成交1.2萬股，9月6日以12.80元每股成交1千股，對於這1.3萬股的持有者來說，8.62元/股的價格顯然不太容易接受。

7名股東簽署協議

截至目前，運控電子一共有19名股東。在這次收購中，與上市公司簽署協議的是7名股東，分別是：

第一大股東許國大，公司董事長兼總經理，持有運控電子1791萬股，持股比例51.47%；

常州市協控投資管理有限公司，持股為537.6萬股，持股比例15.4482%；

周榮芳，公司董事，持股514.08萬股，持股比例14.7724%；

徐濤，公司董事，持股241.72萬股，持股比例6.9460%；

許京，持股151.3萬股，持股比例4.3477%；

姚國華，公司董事，持股120.96萬股，持股比例3.4759%；

梅紅玉，公司董事、副總經理，持股100.0萬股，持股比例2.8994%。

7位股東合計持股3457萬股，占總股本的99.3563%。盡管大股東飛了，但剩餘的小股東並未被拋棄。

鳴誌電器在公告中表示，剩餘0.6437%股權的小股東如果希望出售的話，公司將以相同的價格進行收購。

3年對賭8182萬元

與大部分上市公司收購新三板公司一樣，對賭協議同樣存在。在收購方案中，運控電子承諾2017年—2019年的淨利潤(扣非前後孰低原則)需要逐年增長，每年實現額分別不得低於2450萬元、2750萬元以及2982萬元。

如果3年中淨利潤不能實現逐年增長，7名股東需要向鳴誌電器賠付2000萬元；如果3年累計淨利潤低於8182萬元，則應該按照未完成的比例乘以收購的金額給予賠付。

從目前來看，這個業績對於運控電子來說可能並非難事。

截至2017年6月30日，運控電子的資產總額為1.35億元，淨資產為8930.77萬元；2017年1至6月。

2016年，運控電子營收為1.32億元，同比增長14.29%；淨利潤為2452萬元，同比增長42.16%，扣除非經營性損益後的淨利潤則為2341萬元。也就是說與2016年相比，2017年運控電子淨利潤隻需增長4.66%。

2017年上半年，運控電子實現營業收入7533.43萬元，實現淨利潤1097.80萬元，同比增長比例達到15.47%。

鳴誌電器公告表示，收購運控電子將會鞏固公司在國內混合式步進電機市場的統治性地位，提升公司在國內乃至全球市場的市占率，進一步擴大規模效應。同時也有利於公司自動化策略更好的實施，從而有效提升業績。

（綜合讀懂新三板、中證網、全景網等）

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最後更新：2017-10-08 13:49:03