75
搜狐
羅頓發展實控人遭老同學實名舉報：非法侵占公司資產
一樁疑點重重的關聯方並購重組案，再次激化了羅頓發展的實際控製人李維和其他股東之間的矛盾。
近日，羅頓發展公告稱，公司擬作價19.98億元收購深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司(以下簡稱“易庫易”)100%的股權，較評估增值17.77億元，增值率高達801.63%。
舉報老同學
對於上述重組事項，一位接近羅頓發展的知情人士蘇建(化名)對《國際金融報》記者表示，“本次重組事項實際上是李維夥同其妹夫利用所謂重組羅頓發展而進行的非法借殼上市，意圖將本來劣質的易庫易資產包裝成優質資產，然後賣給羅頓發展，其他股東並不支持該重組事項。”
同時，蘇建向記者提交了一份舉報材料，表明李維早有“前科”。
據《國際金融報》記者了解，2017年12月中旬，羅頓發展的前控股股東海南黃金海岸集團有限公司的股東、羅頓發展的創始股東成員昂健和蘇曉萌向證監會實名舉報：李維曾多次非法侵吞上市公司核心資產，夥同其妹夫夏軍以重組名義搞非法借殼上市。
據記者了解，上述舉報材料已經同步遞交給證監會、上交所以及海南證監局。
《國際金融報》記者發現，羅頓發展上市近二十年來，實控人與股東之間的矛盾頻發，早已曝光在媒體的閃光燈下。這一次的重組事項又成為了矛盾激化的新導火索。
羅頓發展創始股東之間緣何反目？舉報內容指出的李維非法侵吞上市公司核心資產究竟所指何事？老同學反目有何隱情？
創業與舉報
羅頓發展故事的開頭，有著電影般夢幻的開局。
蘇曉萌和李維是安徽合肥某高中同學，昂健和李維是合肥某高校的校友。懷揣著創業夢想，1987年-1989年三人分別來到海南後決定共同發展。1992年，三人共同成立了黃金海岸集團有限公司(以下簡稱“黃金海岸集團”)，在黃金海岸集團中，蘇曉萌持有20%股權，昂健和李維分別持有40%。
1993年5月，黃金海岸集團成立了全資子公司海南黃金海岸物業管理服務公司。
1996年5月，三人為了海南黃金海岸物業管理服務公司改製上市，共同成立了三家公司，分別是：海南羅衡機電工程設備安裝有限公司(下稱“羅衡機電”)、海口羅頓電子技術發展有限公司(下稱“羅頓電子”)、海口建能房地產開發有限公司(下稱“建能房產”)。然後，將黃金海岸集團的股東由自然人蘇曉萌、昂建、李維變更為羅衡機電、羅頓電子、建能房產。
1999年3月，海南黃金海岸物業管理服務公司在上市過程中更改名稱為海南羅頓旅業股份有限公司，現名稱為羅頓發展股份有限公司。
羅頓發展於1999年2月上市，當時的控股股東為海南黃金海岸集團，持股比例為44.59%。
蘇建表示，出於對李維的信任，昂健和蘇曉萌並未在股份公司中出任有關職位，李維成為羅頓發展的董事長兼法人代表。“然而，足夠的信任未能換來李維的真心”。
蘇建稱：“李維通過減持轉讓等方式將黃金海岸集團的股權逐漸稀釋，目前黃金海岸集團的股權已經不在羅頓發展公司股東之列。”
據記者查詢發現，黃金海岸集團事實上從2012年5月起就開始逐步減持羅頓發展股份：
2012年5月2日至6月13日減持790.22萬股；2012年7月17日減持395.11萬股；2012年9月5-6日減持37.84萬股；2012年9月12日減持554萬股；2012年11月7日減持800萬股；2012年11月8日減持819.1萬股。
在上述小打小鬧的減持之後，從2012年11月14日起，黃金海岸集團開始了規律性的大比例減持。
據股東權益變動公告顯示，2012年11月14日黃金海岸集團減持2173.1萬股，占羅頓發展總股本4.95%，同時羅衡機電(李維持股80%，蘇曉萌和昂健分別持股10%)增持2195.06萬股，占總股本5%；在之後的三個星期裏，黃金海岸集團每周三均通過大宗交易係統減持4.95%的股份，同時羅衡機電每周除受讓黃金海岸集團4.95%的股份之外，還會通過二級市場增持0.05%。
截至2012年12月5日，羅衡機電的總持股比例已經高達20%，成為羅頓發展的第一大股東，而前第一大股東黃金海岸集團的持股比例已經降至4.55%，不再是羅頓發展持股5%以上的大股東。
蘇建表示，黃金海岸集團自2012年11月14日開始的連續每周三通過大宗交易係統減持4.95%的股份並不是黃金海岸集團方麵的主動行為，而是李維單方麵的強製行為。
據舉報人透露，2012年11月13日，李維曾帶人來到海口金海岸羅頓大酒店北12層黃金海岸集團財務室取走了包括黃金海岸集團在內的20多家單位的財務公章、公司賬冊及財務憑證。當時現場十分混亂，黃金海岸集團財務總監唐女士還曾向當地海口紅島邊防派出所報案，並向記者提供了當時的報案材料。
“蘇曉萌和昂健兩位創始股東的股權被大幅度稀釋之後，股東權益嚴重受損。”蘇建表示，在試圖溝通無果之後，蘇曉萌和昂健決定向證監會實名舉報李維。
記者發現，羅頓發展此前曾有過優質的體外資產，盈利多達億元，與當前主營業務慘淡、連年虧損的羅頓發展本身形成巨大反差。
廈門證券代持之謎
廈門證券(現名“長城國瑞證券”)是羅頓係優質資產的重要成員之一。
舉報材料顯示，2000年12月，羅頓發展和黃金海岸集團收購廈門證券股權，具體付款線路為：羅頓發展通過黃金海岸集團轉給北京中金財務谘詢有限公司(下稱“中金財務”)3000萬元；黃金海岸集團通過競法公司的股票賬戶7213轉給中金財務5000萬元；此外，還有2000萬元從黃金海岸集團下屬關聯公司轉給中金財務。
羅頓發展及黃金海岸集團共出資1億元收購的廈門證券股權，其中50%的股權被直接登記到李維控製的北京羅頓名下(現名為稻德投資開發集團有限公司)，另外20%的股權當時被登記在羅頓發展名下，李維由此成為廈門證券董事長。
然而，記者查詢羅頓發展曆年的公告發現，有關廈門證券投資的事項，羅頓發展自始至終未做披露。直到2006年，有關媒體曝出羅頓發展持有廈門證券20%的股權，該項股權投資事項進入公眾視野。
對此，羅頓發展公告稱：羅頓發展並未實際持股廈門證券，而是受重慶渝建工程建設有限公司委托，以公司名義代其受讓一汽實業總公司持有的20%股權，成為廈門證券的注冊股東。隨後，羅頓發展在證券監管機構的指導下，將20%的股權轉讓出去。
據蘇建透露，事實上，廈門證券的股權在多次轉讓變動之後，最終又回到了李維的名下。廈門證券後來更名為長城國瑞證券，僅2015年度淨利潤就達到了1.54億元。
天眼查顯示，長城國瑞證券的股東分別為德稻投資(原北京羅頓)和中國長城(7.290， 0.66， 9.95%)資產管理公司，其中德稻投資持股比例為31.45%。而德稻投資是羅衡機電的全資子公司，受李維控製。值得注意的是，雖然德稻投資的持股比例並不高，但是天眼查仍然將李維視為疑似實際控製人。
蘇建認為，雖然李維強令羅頓發展公告稱與廈門證券的股權沒有關聯，但事實上，李維通過非法運作，將原本由羅頓發展和黃金海岸集團共同出資購置的股權放進了自己的腰包。據舉報材料稱，廈門證券每年能夠實現億元規模的盈利，如果屬於上市公司體係，那麼羅頓發展每年可以分得數千萬元的紅利。
“然而，李維為了一己私利，將優質資產通過一些手段劃入自己名下，實則是對羅頓發展利益的非法侵占，損害了中小股東的權益！”蘇建直言。
《國際金融報》記者聯係到羅頓發展的董秘林麗娟，她對記者表示，“上述問題均已在此前的公告中有過明確的回應，一切以公告為準。廈門證券屬於代持行為，股份公司自始至終與其沒有直接的關係，上市公司也已經按照要求進行整改。對於實控人李維的個人投資行為不作出任何回應和評價。”
“肥肉”沙河高教園區
蘇建表示，除了上述利益侵犯，羅頓係資產的另一塊“肥肉”也被李維個人吃掉了大半。
蘇建透露，羅頓係資產主要包括金海岸羅頓大酒店、廈門證券和北京羅頓投資有限公司旗下的北京沙河高教園區開發建設項目，其中沙河高教園區項目規模龐大，是整個羅頓係最大的一塊資產。
2001年，羅頓發展決定投資沙河高教園區建設項目。羅頓發展出資5000萬元成立北京羅頓，作為高教園區項目的投資人，其股權結構為黃金海岸集團出資2000萬元占40%，海麗實業出資1500萬元占30%，羅衡機電出資1500萬元占30%。
北京羅頓成立後，隨即成立北京羅頓沙河高教園區建設發展有限公司(羅頓沙河)作為沙河高教園區的實體開發商，其股權結構為上市公司羅頓發展出資1250萬元占25%，北京羅頓出資2500萬元占50%，沙河建設出資1250萬元占25%(該筆資金共3750萬元於2012年被確認為由羅頓發展在沒有書麵協議、未履行董事會審批程序、沒有在《請款申請單》上簽字批準的情況下轉給黃金海岸集團，再分別轉給北京羅頓和沙河建設用於沙河稿件園區建設的注資)。
2002年8月，羅頓沙河的注冊資本由初始的5000萬元增至1億元，北京羅頓、羅頓發展和沙河建設的出資各增加一倍，股權比例不變。
從上述北京羅頓和羅頓沙河出資情況可以看出，包括黃金海岸集團和羅頓發展在內的羅頓係，是高教園區項目的主要投資人。
但隨後不久，上述股權開始發生巨變。
2002年11月28日，羅頓發展將其認繳的2500萬元中的1250萬元出資轉讓給北京羅頓。
2003年7月，羅頓沙河的注冊資本由1億元增加至3億元，但是這一次羅頓發展的出資仍保持1250萬元，並未同步進行增資，所占比例僅剩4.17%。反觀李維個人控製的北京羅頓，其憑借羅頓發展擔保獲得的貸款資金入股，出資總額增至2.125億元，所占比例升至70.83%。
舉報材料顯示，羅頓沙河自設立至今，注冊資金已增至3億元，羅頓沙河作為北京沙河高教園的主力項目開發企業，迄今累計銷售收入已達30多億元。
在舉報人看來，其所有運作資金和投資都來源於羅頓發展及黃金海岸集團的自有資金和擔保貸款，然而，由於羅頓發展並沒有對其進行增資，導致羅頓發展在該項目中的獲益較少。李維則通過其控製的70.83%股權，獲得了巨額收益。
對於股東舉報的相關問題，董秘林麗娟則直言，“羅頓發展後期未對沙河項目進行增資擴股是股份公司基於商業、戰略層麵等多方麵的綜合考慮。公司在此前的資金內控上確實存在不足，目前已悉數收回了投資金額，也按照監管要求加強了自身的資金審核監管措施。”
然而，在沙河高教園區項目被廣泛看好的情況下，羅頓發展為何不對其增資，實在令人費解。對此，董秘林麗娟並未正麵回答上述問題。
“非法”借殼上市提案
主營業務表現慘淡，讓羅頓發展連年虧損。
2006年至2008年、2010年，公司都被冠以“*ST”和“ST”。
蘇建表示，優質資產的多次“被”剝離，並讓李維個人獲取了巨額收益，也讓當初一起“打天下”的創始人對李維喪失了信任，股東之間的矛盾愈加激化。
此次易庫易重組案的提出，更是成為了股東之間的矛盾爆發的導火索。
事實上，早在2016年，羅頓發展就謀劃過收購易庫易的事項。但是，由於易庫易當時的實際控製人夏軍是李維的妹夫而引來監管層的關注，要求上市公司補充披露：“李維和夏軍是否為一致行動人，是否簽訂了一致行動協議；交易完成後李維和夏軍是否共同控製上市公司，是否導致本次交易後上市公司控製權變更，並構成重組上市”等一係列信息。
麵對監管層的問詢，2016年12月，羅頓發展公告稱，因推進重大資產重組的條件不夠成熟，決定終止交易。
然而，連年虧損的羅頓發展並不想放棄此次並購案，因為如果2017年年底前沒有大額非經常性損益對衝，2018年公司恐怕又要“披星戴帽”。
在業績壓力下，10月17日，羅頓發展的重組預案再次出爐。此番新推出的交易草案與此前相比，主要的變化在於：李維控製的寧波德稻，於2016年12月收購了標的資產51%股權，因而標的資產的實際控製人已經由夏軍變更為李維。
因此，本次重組之後，公司的實際控製人並不會發生變化。不過，這也引發了市場對此次交易是否涉嫌規避借殼上市的疑問。
林麗娟對此表示，上述重組預案已經充分披露，監管層的質詢也進行了明確回複。不過目前尚還隻是預案，沒有經過股東大會的審議，重組事項尚存在不確定性。
值得一提的是，昂健和蘇曉萌在舉報材料中指出，李維目前已經被邊控，近期潛逃海外，並遙控指揮境內各種“非法行為”。
對此，《國際金融報》記者向羅頓發展求證，林麗娟表示，“實控人被邊控的情況並不屬實，但李維的具體行蹤不方便對外透露。”
蘇建指出，“對於上述舉報事項，可以接受當麵對質，也希望李維能夠站出來接受監管方的質詢。”
最後更新：2017-12-31 14:03:53