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魔獸
ST生化重組告吹浙民投收購暫擱 監管層關注要約收購紛爭
9月21日，因狙擊收購方而重組停牌3個月的ST生化(000403.SZ)宣布重組終止，當日複牌一字漲停，收盤於32.48元/股。
停牌期間，ST生化管理層共洽談了兩個重組標的：山西康寶生物製品股份有限公司和內蒙古維克生生物科技有限公司，不過最終在合作條件、收購方式、交易價格等核心交易條款上未達成一致意見。
雖然兩個重組標的均告吹，不過在狙擊浙民投天弘要約收購的道路上仍拖延了3個月，並且出乎意料的是，在ST生化複牌當日，浙民投的要約收購報告書全文並未同步披露。
ST生化重組終止前一周，其控股股東振興集團將浙民投天弘、ST生化雙雙告至山西省高級人民法院。
在業內投行人士看來，上述訴訟可能是導致杭州浙民投天弘投資合夥企業(有限合夥)(下稱“浙民投天弘”)要約收購報告書未出的原因之一。
另據21世紀經濟報道記者從接近監管層人士處了解，麵對A股嶄露頭角的要約收購，監管層後續會對這類交易和紛爭進行重點關注。
收購書全文未出
因看好血液製品的發展前景，浙民投天弘於6月對ST生化展開控股權之爭。6月28日，ST生化不僅公告了浙民投天弘的要約收購報告書摘要，還公布了重大資產重組停牌公告。
由於停牌等原因，浙民投對ST生化的要約收購報告書全文在此期間也未能順利披露，其實S雙匯早已開創停牌期間進行要約收購的先例。不過此次ST生化終止重組複牌，出乎意料的是，以謀取控股權為目的的浙民投天弘的要約收購報告書全文仍未同步披露。
“隻有披露了要約收購報告書全文，才能讓要約收購正式有效。”深圳某接近該要約收購的投行人士稱，目前要約收購報告書全文已準備好了，但因為多種原因仍無法麵世。
在ST生化控股權爭奪戰中，不願放棄控股權的振興集團在ST生化複牌前一周，將浙民投天弘和ST生化告至山西省高院，請求判令浙民投天弘停止對ST生化實施要約收購並要求兩被告賠償損失1.57億元。
“對於振興集團的起訴，浙民投和監管層方麵應該是有所顧慮的。”上述投行人士表示，這可能也是要約收購報告書全文難產的原因之一。這場訴訟將又是一場“拖延戰術”。
雖然這場訴訟對振興集團和ST生化暫無大的影響，不過對斥巨資進行要約收購的浙民投天弘卻帶來了壓力。
首先是資金和股東方麵。本次要約收購所需最高資金總額約為27億元，其中5.39億元(即本次要約收購所需最高資金總額的20%)存入中登公司深圳分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。
“這部分被凍結的保證金光利息就不低。另外股東拿出這麼多錢用來要約收購，如今相持不下，一再拖延的話，對股東也難以交代。”上述投行人士稱。
另外，浙民投天弘的要約收購價格為36元/股，而9月21日複牌漲停的ST生化收盤價為32.48元/股。在要約收購概念下，一旦ST生化的股價被資金刺激下突破36元/股，那麼要約收購將進入另一個尷尬境地。
9月21日，浙民投相關負責人對21世紀經濟報道記者簡短表示，“要繼續實施要約收購。”不過，其並未進一步回答其他疑問。截至發稿，浙民投天弘並未回複21世紀經濟報道的采訪提綱。
對於要約收購一事，ST生化證券部人士也以“不接受采訪”、“不清楚”等回應。
監管層關注
A股實施敵意要約收購比較罕見，通過要約收購搶奪控股權的交易更是少見，今年連續出現了兩例：一個是廣州基金及其一致行動人欲對愛建集團(600643.SH)實施要約收購，另一個便是浙民投欲對ST生化實施要約收購，兩項交易均成為市場關注的焦點。
值得注意的是，兩個要約收購標的的市值均不低，其中愛建集團因應對要約收購而停牌前的市值為216億元，ST生化停牌時的市值為84億元。而要約收購方更是財大氣粗，其中廣州基金給出的要約收購價為18元/股，較停牌價溢價約20%，最高需要78億元；浙民投天弘給出的要約收購價為36元/股，較停牌價溢價17.6%，最高需要27億元。
盡管兩大要約收購方“財大氣粗”且背景雄厚，不過均遇到了上市公司大股東的奮力抵抗。其中在愛建集團控股權之爭中，重組停牌、舉報門、擦邊球、錄音門等眼花繚亂，交易所對此也屢屢發出問詢，雙方最終在兩地政府的撮合下握手言和，廣州基金最終也更改了要約收購報告書；而浙民投天弘也遭遇了重組停牌、訴訟等抵抗手段。
“愛建集團和ST生化的控製權之爭，顯示目前要約收購正嶄露頭角，其在完善市場的價值發現功能方麵起到重要作用，不過相關法律法規較為陳舊，監管配套需與時俱進。”深圳某中型券商並購人士稱。
“目前要約收購尚無詳細的規則可依，不過我們後續會對這類要約收購進行重點關注，包括上市公司停複牌時間、是不是涉及控股權的變更以及收購方是不是真的想獲取上市公司的控製權等問題。交易所對此也會進行直接問詢。”9月21日，上述接近監管層的人士表示。
上述人士繼續指出，從公司層麵講， 一般被要約收購的上市公司的股權可能存在分散的問題，讓要約收購方有機可乘。
遭遇要約收購的愛建集團和ST生化的股權均較分散。其中，愛建集團的第一大股東上海工商界愛國建設特種基金會持股僅有12.3%；ST生化第一大股東振興集團則持股22.61%。
(原標題：ST生化重組告吹浙民投收購暫擱 監管層關注要約收購紛爭)
最後更新：2017-09-22 06:47:40