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魔獸
永樂影視5次借殼闖A股遇阻 當代東方溢價收購遭問詢
近日，當代東方投資股份有限公司(以下簡稱“當代東方”，000673.SZ)披露重大資產重組預案，公司擬通過發行股份方式收購浙江永樂影視製作有限公司(以下簡稱“永樂影視”)100%股權，交易價格為不超過25.50億元，這一數額相當於永樂影視資產的2.5倍。交易完成後，永樂影視將成為當代東方的子公司，納入合並報表範圍。
然而，7月27日，深圳證券交易所就當代東方高溢價收購永樂影視發出問詢函，要求當代東方對收購標的永樂影視的估值、業績變動原因、過往股權變動等疑問做出解釋。據了解，此次收購已經是當代東方在近幾年間第三次對影視公司的高溢價收購。此前公司以12倍溢價收購了《軍師聯盟》的出品方——盟將威影視，又斥資1.72億元收購了華彩天地。
同時，這也是永樂影視第五次意圖借殼A股。此前，與其傳過“緋聞”的公司包括華誼兄弟、康強電子、中昌數據和宏達新材，但因未完成業績標準等原因，借殼均以失敗告終。
針對此次收購，當代東方相關負責人此前在接受《中國經營報》記者采訪時表露了對這項收購的信心，認為收購永樂影視是夯實公司影視製作能力的重要舉措，有助於公司進一步布局影視全產業鏈。但如今證監會的一紙問詢恐對收購造成重大影響。8月3日，當代東方發布公告，由於問詢函涉及內容數量較大，相關數據及事項尚需進一步的核實，將延遲回複。
當代東方3次收購謀轉型
資料顯示，當代東方是由大同水泥集團有限公司在1997年獨家發起募集設立的股份有限公司。大同水泥1997年1月24日在深圳證券交易所掛牌交易後，被當代東方借殼。
值得關注的是，當代東方在收購盟將威時曾簽訂了業績對賭協議，2014~2016年淨利潤分別不低於1億元、1.3億元和1.69億元，盟將威均成功完成，並憑借《軍師聯盟》等片在業內穩住地位。
隨後，當代東方又在院線業務、影視劇製作發行、互聯網和電視平台上全麵發力，控股中廣院線30%股權，成為其第一大股東；高溢價收購了華彩天地，擁有約51%股權。據分析，促成該收購的重要原因是華彩天地旗下擁有“中廣院線”和“上海弘歌”兩張院線牌照，以及擁有電影放映、器材、院線業務。
可以說，當代東方的轉型基本成功。2016年年報顯示，當代東方實現營業收入9.86億元，同比增長99.01%，其中80%的收入來自於盟將威的影視項目收入。
對於此次高溢價收購永樂影視，此前有當代東方內部人士向媒體表示，永樂影視拍攝的絕大多數是主旋律電視劇，永樂影視董事長程力棟同時也擁有浙江衛視和央視的工作背景。因此，公司的很多項目收視有基本保障。
當代東方品牌部相關負責人在接受《中國經營報》記者采訪時確認了這一信息，但也表示此次收購永樂影視，可以和盟將威互相配合，開發影視內容。最後的估值是雙方協調的結果。
深交所在問詢函中明確表示了對這次高溢價收購的質疑。永樂影視100%股權預估值約為25.5億元，比其未經審計的淨資產賬麵值7.30億元增值249.49%。深交所要求當代東方補充披露評估假設的合理性、預估增值的具體原因、預估過程、預估主要參數及取得過程。
永樂影視5度借殼上市折戟
永樂影視的借殼上市之路也走得異常艱難。
早在2013年12月，華誼兄弟曾宣布以3.98億元收購永樂影視51%股份，永樂影視借殼上市的野心昭然若揭。但之後這項收購因永樂影業無法兌現利潤承諾而夭折。
2015年5月，康強電子宣布重組方案，永樂影視作價27.8億元借殼上市，但最後重組失敗，永樂影視給出的解釋是，由於發生了雙方都無法預測及避免的客觀事項，導致本次交易中配套融資部分存在重大不確定性。
此後，永樂影視還與另一家A股上市公司中昌海運有過接觸，但也無果而終。 2016年5月，宏達新材發布重組預案，永樂影視擬作價32.6億元借殼上市，由於永樂影視2016年實際業績與承諾業績存在差異，重組再次夭折。
盡管如此，當代東方對永樂影視的製作能力保持著樂觀的態度。“下半年會有幾個重頭項目要播出。《紀委書記》和《人民弟子兵》都已殺青，正在進行後期製作，永樂影視今年應該可以順利完成全年業績。”上述相關負責人表示。
然而，深交所的問詢也包含了對永樂影視的業績完成情況的質疑。在並購協議中，永樂影視承諾，2017~2020年度淨利潤分別不低於2.15億元、2.95億元、3.65億元和 4.2億元，這意味著，在4年之內，累計淨利潤要達到13億元。這項對賭協議對比此前永樂影視與宏達新材的重組預案，已有所下調。永樂影視當初承諾宏達新材，在2016~2018年淨利潤分別不低於2.7億元、3.7億元、4.7億元。然而2016年度，永樂影視僅實現淨利潤1.26億元。
問詢函中，深交所要求當代東方詳細分析並補充說明報告期內永樂影視營業收入和淨利潤下滑的原因，並解釋說明2017年1~6月銷售淨利率大幅增長的原因。同時，永樂影視也存在應收賬款、存貨金額較大風險，深交所要求當代東方補充披露各報告期末永樂影視應收賬款、存貨的具體金額，以查看期末應收賬款和存貨水平是否合理。
值得注意的是，目前重組尚未塵埃落定，在深交所的問詢讓收購蒙上陰影的同時，連續3次並購影視公司的當代東方也傳出了資金鏈趨緊的消息。公司上半年的《軍師聯盟》雖然獲得了高口碑和高收視率，但是一部劇作的收入不足以支撐整個公司的業績。
當代東方2016年年報顯示，為了調整公司資產結構，增加現金儲備，增強資產流動性，當代東方全資子公司霍爾果斯當代春暉創業投資有限公司將其持有的九次1.4516%的全部股權轉讓給深圳市匯峰達進出口貿易有限公司，轉讓價款總計6330萬元。同時，公司大股東擬發行10億元可交換債，以緩解資金壓力。但當代東方方麵在接受《中國經營報》記者采訪時否認了資金鏈趨緊這一質疑，並表示以上均是合理的債權發行。
至於永樂影視方麵4次的借殼曆史，以及在與宏達新材“分手”僅半年時間內，就找到了新買家，都引發了業內的質疑。針對這些質疑，以及此次向當代東方作出的業績承諾能否完成，《中國經營報》記者多次致電永樂影視方麵，但截至發稿，未獲回複。
“中國影視行業，票房規模在增長，但實際淨利潤增長幅度不大。高溢價收購背後是資本對影視產業的盲目追逐，忽視了輕型產業業績的不穩定性。”北京大學文化產業研究院副院長陳少峰對記者表示，並不看好針對影視公司的高溢價收購，這隻是現在影視市場泡沫的一個體現。
最後更新：2017-08-06 00:31:20