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魔獸
殼價值今非昔比 股權轉讓頻現“甩賣”
近期A股市場出現多起大股東“打折”甩賣股權的案例。據中國證券報記者不完全統計，今年共有金萊特、步森股份、中超控股等8家公司大股東折價轉讓股權。
業內人士指出，股權折價轉讓的表麵原因可能是標的股權存在問題、主業不振等，但其背後深層原因則是隨著監管日趨嚴格，促使殼資源逐漸貶值。同時，頻繁的控製權變更使公司戰略發展不穩定，導致在持續經營能力等方麵存在重大不確定性，不利於公司的長期健康發展，因此需要從嚴監管。
股權轉讓“打折”案例增多
據統計，10月份以來，已經有金萊特、元力股份、步森股份、中超控股4家公司大股東折價甩賣股權。10月23日，步森股份公告，控股股東睿鷙資產將所持有的16%上市公司股權作價10.66億元轉讓給安見科技，同時向後者委托其持有的上市公司剩餘13.86%股份的投票權。通過“協議+表決權委托”方式，安見科技新晉為步森股份控股股東。此次協議轉讓的價格約合47.58元/股，較停牌前步森股份52.88元/股的收盤價，折價約10%。
而中超控股則在折價出讓股權的基礎上，疊加了五年業績承諾，這也是A股市場首例大股東轉讓股權設置業績對賭的案例。根據協議，轉讓方中超集團承諾，上市公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度歸屬上市公司的淨利潤分別不低於9000萬元、9675萬元、1.04億元、1.12億元、1.2億元。中超控股“對賭式”賣殼模式備受關注。公司在10月28日回複深交所的問詢函中，曝光了“新主”黃錦光的資產騰挪計劃，擬剝離紫砂壺業務，注入旗下日化用品資產。
即使股權轉讓大幅折價，但大股東“套現”後回報也頗豐。特別是一些倒殼方，在短暫持有上市公司股權後便獲利離場。以步森股份為例，公司最近3年已3次運作“易主”。去年8月上海睿鷙入主後，步森股份於當年11月確立了金融科技行業的轉型方向，並於今年4月19日起停牌籌劃收購第三方支付和金融科技信息服務資產。不過，9月29日晚間，步森股份宣布終止上述重大資產重組。
在無法“玩轉”資產重組的情況下，上海睿鷙倒手賣掉了部分步森股份。2016年8月，步森股份前實際控製人徐茂棟以10.91億元的價格取得控製權，而此次其出售給安見科技16%的股權價格已經達到10.66億元，基本覆蓋成本。而徐茂棟仍持有公司剩餘13.86%的股份，按照11月8日的公司收盤價46.7元/股計算，市值超過9億元。
殼資源貶值成主因
記者梳理發現，上述折價轉讓股權的案例中，有一部分原因是標的股權存在問題、主業不振以及頻繁賣殼等。灃盈資本董事長孫峰認為，控股股東憑借其對上市公司的控製地位，在轉讓控製權時，不可避免地要考慮大股東的控製權溢價。而折價轉讓的案例，往往是轉讓標的有產權瑕疵等特殊情況。
如金萊特此次采取了股權豁免式轉讓，原因是公司原實際控製人蔣小榮本次擬轉讓持有的金萊特股份中，有約5139萬股限售流通股股份數量無法轉讓、無法過戶。金萊特董事會特豁免其股份鎖定承諾，同時接盤方華欣創力承諾所受讓股份鎖定36個月不轉讓，從而保護中小投資者利益。同時，金萊特董事會指出，公司迫切需要引入具有產業背景和管理經驗的投資人，扭轉盈利能力惡化的不利局麵。
對於大股東“打折”甩賣控股權背後的原因，某上市公司投資部人士表示，主要是殼資源貶值的影響。去年以來，對借殼上市監管更加嚴厲，殼市場熱度大不如前，一些殼資源價格也下降較多。上市公司控製權轉移成為企業完成並購重組的重要替代方案，後續資產操作隻待合適時機。
對於中超控股“對賭式”賣殼模式，投行人士認為，這是非常罕見的賣殼方讓步。對買殼方而言，通過業績對賭，與原實際控製人實現了一定程度的利益捆綁，減小了買殼之後上市公司可能出現的業績波動等風險。
某私募機構負責人向中國證券報記者表示，今年的殼市場與去年相比有很大的不同，去年是“談的很多，但成交很難”，而今年是“談的不多，但比較容易成交”。因為今年隨著IPO加速，借殼上市監管嚴格，殼轉讓的價格和中介費用大幅減少，這也導致市場參與方預期降低，反倒容易談成。
“具體到折價轉讓控股權的案例，要看其交易結構，有些可能是交易雙方在產業資源上達成合作，有些可能就是市場吸引力較低的殼資源。很多大股東在獲得上市公司控製權時，資金來源使用了杠杆，這意味著持有殼公司的資金成本很高。一些股東在後期的資本運作中不成功，因此會有打折甩賣股權，盡快轉手的需求。”上述私募機構負責人說。
控製權多變拖累公司發展
針對股權折價轉讓的情形，投資者也會選擇“用腳投票”，部分公司複牌後股價應聲下跌。如中超控股，在10月11日發布控股權轉讓公告後，當天複牌跌停，至今股價較停牌前已經下跌16%。
業內人士表示，頻繁的控製權變更使公司戰略發展不穩定，不利於公司的長期健康發展。新控股股東入主後麵臨和上市公司原有管理層的磨合問題，很多公司原有管理層集體辭職或者是控股股東內鬥，使公司業務發展陷入停滯。同時，很多新控股股東入主，就開始謀劃轉變主業，購買第三方資產。
上述人士表示，自去年以來，很多控製權易主的上市公司進行過重大資產重組的嚐試，但多數卻以失敗告終。上市公司在很短時間內變更了實際控製人，並對原主業做了重大調整，導致在控製權、持續經營能力等方麵存在重大不確定性，比典型的重組上市更複雜多變，對此需要從嚴監管。
對於未來股權折價轉讓是否會成為趨勢問題，上述私募機構負責人表示，從大趨勢來看，殼資源長期來看肯定會繼續貶值，但是短期可能會出現波動。同時，隨著監管層表態將重點支持符合國家產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組，一些真正優質的中概股，可能會陸續采取借殼方式回歸A股市場。這或許會促使短期殼資源價值提升。
針對股權折價轉讓的情形，投資者也會選擇“用腳投票”，部分公司複牌後股價應聲下跌。如中超控股，在10月11日發布控股權轉讓公告後，當天複牌跌停，至今股價較停牌前已經下跌16%。
業內人士表示，頻繁的控製權變更使公司戰略發展不穩定，不利於公司的長期健康發展。新控股股東入主後麵臨和上市公司原有管理層的磨合問題，很多公司原有管理層集體辭職或者是控股股東內鬥，使公司業務發展陷入停滯。同時，很多新控股股東入主，就開始謀劃轉變主業，購買第三方資產。
上述人士表示，自去年以來，很多控製權易主的上市公司進行過重大資產重組的嚐試，但多數卻以失敗告終。上市公司在很短時間內變更了實際控製人，並對原主業做了重大調整，導致在控製權、持續經營能力等方麵存在重大不確定性，比典型的重組上市更複雜多變，對此需要從嚴監管。
對於未來股權折價轉讓是否會成為趨勢問題，上述私募機構負責人表示，從大趨勢來看，殼資源長期來看肯定會繼續貶值，但是短期可能會出現波動。同時，隨著監管層表態將重點支持符合國家產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組，一些真正優質的中概股，可能會陸續采取借殼方式回歸A股市場。這或許會促使短期殼資源價值提升。
(原標題：殼價值今非昔比 股權轉讓頻現“甩賣”)
最後更新：2017-11-09 02:33:39