融资人规则--有领投人版

融资人规则

 

       北京长天资产管理有限公司（“京东”）及京东东家平台(下称“平台”)为更好的勤勉尽责，督促投融资双方依法合规开展私募股权投融资活动、履行约定义务，特制定并公示《融资人规则》（以下简称 “本规则”），本规则为京东为平台《用户服务协议》（下称“用户协议”）的补充，根据用户协议的约定，本规则一经在平台上公示即对本平台用户具有法律约束力。

       本规则适用于拟在或已经在京东东家进行融资的融资人，并作为融资人在东家进行融资的基本行为规范，融资人未通过东家而自愿选择有领投人参与的，亦适用本规则。本规则的内容与用户协议之约定不一致的，以本规则为准。

第一条  融资人的定义

1.1融资人应当为经平台实名认证的注册用户；

     1.1.1融资人应提供包括但不限于融资人姓名、公民身份信息（如身份证号码或护照号码）、联系方式、学历证明（可选）、工作履历证明（可选）等。

     1.1.2平台可以根据需要对融资人进行公民征信调查。

1.2融资人应当为中小微企业或其发起人；

     1.2.1融资人应当根据平台的要求提交融资项目信息：

    （1）包括但不限于如下企业法人信息：企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明、公司章程、高管名册、核心雇员名单、财务审计报告、纳税证明等（本项发起设立融资项目的发起人无须提交）。

（2）包括但不限于如下项目信息：所属行业及提供的产品或服务描述、核心竞争力、核心技术描述及知识产权、商业计划书，估值及融资需求、投资者席位数和投资条款等。

（3）平台要求融资人提供的与融资人或融资项目相关的其他信息。

1.2.2平台可以根据需要对融资项目进行企业征信调查。

1.3融资人应与京东签订《融资信息服务协议》。

第二条  禁止行为

2.1利用夸大、伪造、虚假或不完备的信息募集资金；

2.2向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

2.3在本平台以外的公开场所发布融资信息，同一时间通过两个或两个以上的互联网私募股权融资平台就同一融资项目或将同一融资项目分拆进行融资；

2.4融资人不得公开或采用变相公开方式发行证券，不得向不特定对象发行证券。融资完成后，融资人或融资人发起设立的融资企业的股东人数累计不得超过200人。法律法规另有规定的，从其规定。

2.5不得擅自改变已经向投资人承诺的资金用途（但通过法定程序变更资金用途的情形除外）；

2.6法律法规和证券业协会规定禁止的其他行为。

第三条 融资人应当向平台承担的义务

3.1融资人应承担如下法定及约定义务：

    （1）提供真实、准确和完整的融资人信息；

    （2）保证融资项目真实、合法；

    （3）发布真实、准确的融资项目信息；

（4）按照《融资信息披露规则》以及东家的要求充分披露影响或可能影响投资者权益的重大信息；

（5）在募集成功后，按照线上规则及公示的条件接受募集资金；

（6）接受平台的调查、质询及监督，并根据平台的要求提供应披露的融资人或融资项目信息，以及真实、有效的线下投资人的打款证明（如有）；

（7）融资项目在平台公示的信息，均为经过融资人事先书面认可。在融资项目上线后，非因不可抗力融资人不得随意更改项目信息，或者对任何第三方（包括但不限于平台投资人）作出与公示信息不符的说明或承诺。如因融资人擅自更改项目信息（包括更换领投人），由此产生的平台损失、投资人客诉以及根据法律法规或平台规则、协议等应由融资人承担的责任均由融资人承担；   

（8）保证募集资金符合项目融资计划投向；

（9）及时办理工商登记变更并取得与此相关的其他政府部门的批准文件等（如有），及时召开股东会；

  (10)  证券业协会规定和《融资信息服务协议》约定的其他职责。

3.2融资人违反上述法定及约定义务，平台有权要求融资人就其违法行为进行解释说明或提供补充材料，并在合理期限内纠正其违法行为。京东有权立即中止或终止履行《融资信息服务协议》规定的义务，并保留向融资人或其全体发起人追究一切法律责任的权利。

3.3融资人或融资项目存在违法犯罪行为的，京东有权向有关执法部门或公安机关举报。

第四条 融资人应当向领投人承担的义务

4.1融资人应当尽可能满足领投人的约谈要求，并向领投人披露融资项目真实、完整的信息。

4.2融资人应当向领投人提供尽职调查所需的全部资料，并配合领投人完成尽职调查工作。

4.3融资人应当在合理的期限内完成领投人的选择，原则上融资人只能选择1名领投人。若融资项目在预热后三个月内仍无法确定领投人，融资人可选择放弃融资。

4.4融资人选定领投人后，融资人应当积极配合领投人的工作，并与领投人一起确定融资项目《商业计划书》及《投资意向书》的条款。

4.5项目上线时，融资人应与领投人一起将《投资意向书》主要内容、尽职调查报告或领投理由向跟投人公示。

4.6融资人可以在项目上线前更换领投人，融资人应向平台提出更换领投人的申请，平台通过后，融资人即可再次选择领投人，领投人选择程序重新开始。原则上，融资人对领投人的选择不得超过三次，每次重选均会在平台上向投资人公示。

第五条  融资人应向投资人承担的义务

5.1 融资人应向投资人承担如下义务：

（1）提供真实、准确和完整的融资人信息；

    （2）保证融资项目真实、合法；

    （3）及时发布真实、准确、完整的融资项目信息；

（4）充分披露影响或可能影响投资者权益的重大信息；

（5）在募集成功的前提下，按照线上规则及公示的条件接受投资人成功投资的资金，包括按照事先披露的特殊跟投制度接受特殊跟投人的投资金额；

（6）保证募集资金符合项目融资计划投向，并按照投资人的要求就其资金使用情况及项目公司的财务状况进行真实披露；

（7）及时办理工商登记变更并取得与此相关的其他政府部门的批准文件等（如有），及时召开股东会;

（8）向投资人或投资人集合形成的任何形式的投资平台履行公司义务，维护投资人直接或间接作为公司股东的权利；

(9)  证券业协会规定和《投资协议》以及公司章程中约定的其他职责;

（10）东家线上规则中需要融资人履行的职责。

5.2  融资人违反上述法定及约定义务，投资人有权要求融资人就其行为进行解释说明或提供补充材料，并在合理期限内纠正其行为。确属融资人违规或违约的，平台有权就投资人的索赔行为给予配合和支持，包括提供项目材料，在平台进行公开谴责等。

第六条 服务佣金

6.1融资人应当与京东签订《融资信息服务协议》，并按照该协议约定的金额及方式向京东支付服务佣金。

6.2融资人无条件同意京东有权（但无义务）将收取的服务佣金按照本轮融资后融资人公司估值折价入股融资项目公司，或者与东家平台投资人一起作为有限合伙企业的有限合伙人间接持有融资人公司的股权。

6.3 在融资人违规或违约的情况下，无论项目是否募集成功，融资人均应按照《融资信息服务协议》的约定向平台支付佣金。

第七条 不可撤销的融资要约

7.1在融资项目上线前，融资人与领投人可以一起对项目信息及《投资意向书》（如有）进行修改，上线后非经平台同意不得修改。

7.2 融资项目融资成功（在不超过募集人数上限的情况下，投资人在平台线上认购的金额以及实际打款的金额均大于等于融资人于融资信息中披露的目标募集金额），领投人或其关联方应与跟投人签订有限合伙协议成立有限合伙企业（或其他形式的投资平台），由成立的有限合伙企业（或其他形式的投资平台）与融资人签订正式的《投资协议》，融资人有义务促使前述协议/文件的签署、执行。《投资协议》的内容应根据相应的《投资意向书》（如有）拟定。

第八条 《投资协议》的履行

8.1募集成功后，融资人及投资人将进入《投资协议》履行阶段，投资人将投资款项交割后，融资人应在合理的时间内完成相应工商变更登记手续并取得与此相关的其他政府部门的批准文件等（如有）。

8.2融资人完成工商登记变更后，领投人及跟投人即直接或间接成为融资项目的股东，享有股东权利，履行股东义务，各方当事人另有约定的除外。《投资协议》约定有限合伙企业式领投的，融资人及领投人应将设立后的有限合伙企业营业执照、有限合伙人身份证明和合伙协议在平台上向跟投人公示，同时还应将融资人公司变更后的《公司章程》及股东身份证明在平台上向跟投人公示。

第九条 接受平台及领投人监督及质询

9.1股权变更完成后，融资人需根据平台的《融资人信息披露规则》履行信息披露义务。平台原则上不对投融双方的合作进行干预。但是，若平台认为融资人的行为违反了本规则或相关法律法规的规定，或接到投资人或其他利害关系人的举报，平台有权利对融资人进行监督及质询。

9.2融资人应承诺接受平台监督及质询，并应保证在三个工作日内对平台提出的问题以书面形式进行回答或解释。

9.3融资人应承诺接受领投人投后管理，监督及质询，并保证在三个工作日内对领投人提出的问题以书面形式进行回答或解释。

9.4 平台有权将融资人对前述监督、质询的回答或解释在平台向利害关系人进行公示。如融资人拒绝回答或无法给予合理解释的，平台亦有权将真实情况公示在平台上，由此产生的后果由融资方承担。

第十条 股权退出

平台原则上不对投融资双方的股权退出进行干预。但若融资人或投资人向平台提出调停申请的，京东可以选择进行对应的调停工作。若调停不成，双方可采取其他任何合法方式解决纠纷。

第十一条 投融资双方的线下协议

投融资双方在融资募集成功后，可在签订线下协议的过程中自由协商，对投融资双方的权利义务进行修改或变更，但是此修改或变更应通知平台并在平台上进行公示，且不得损害京东及平台或其他第三方的合法权益。

第十二条 罚则

融资人未能正确、全面履行本规则项下之义务，或者违反其职责的，融资人应就因此给平台、领投人以及跟投人造成的损失承担赔偿责任。如因此造成募集失败或未能签署有效的《投资协议》的，融资人应向全部投资人返还其认购的投资金额，并赔偿投资人自投资人资金到达东家指定账户之日起至实际还款日之间因资金占用而产生的损失。且融资人仍应就本次融资向平台支付佣金（如佣金已支付则不予退还），若佣金不足以弥补平台因此而遭受的损失的，融资方还应承担补足义务。

第十三条  附则

13.1本规则自在平台上告示起生效至融资人会员资格被终止之日止。

13.2本规则受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。在本规则执行过程中，若出现与本规则有关的争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若各方于三十日内协商不能解决或任意一方不同意协商解决的，则任何一方有权将争议提交北京朝阳区人民法院通过诉讼解决。