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天山生物“蛇吞象”並購遭問詢 A股跨界重組之風再起

8月23日，存在暫停上市風險的天山生物（300313.SZ）收到來自深交所的一封重組問詢函，對其重組方案連發15個問題。

主營業務為牛、羊的品種改良的天山生物此番擬以24.36億元收購新三板公司大象股份（833738）98.8%股權，後者主營業務為戶外廣告，因此屬於跨界重組。雖然天山生物停牌前市值僅有25.8億元，但是因為設計巧妙，此次收購並不構成創業板禁止的借殼。

21世紀經濟報道記者注意到，近期A股跨界並購之風再起，除了天山生物，黑芝麻（000716.SZ）、星徽精密（300464.SZ）、普邦股份（002663.SZ）、科斯伍德（300192.SZ）等多家上市公司均在進行跨界並購。

有券商並購人士指出，應下重拳遏製跨境重組，尤其對以規避退市為目的的跨界重組應畫下紅線，不能讓收購脫實向虛。

“蛇吞象”仍規避借殼

自2012年4月登陸創業板的天山生物，從2014年業績便大幅下滑，2015年、2016年更是連續兩年虧損。如果2017年繼續虧損，則存在被實施暫停上市的風險。

為了徹底改善原主營業務業績不濟的局麵，天山生物於5月12日停牌籌劃重組，並於8月15日公布了重組預案。

根據重組預案，其擬通過“發行股份+支付現金”的方式斥資24.36億元購買陳德宏等持有的大象股份98.8%股權，同時非公開發行股份募集配套資金。其中，現金對價支付為6.4億元、股份對價支付17.96億元。

值得注意的是，截至5月12日停牌，天山生物的市值僅有25.8億元，卻要進行一場24.36億元的收購，巧妙的是，這項收購並不構成借殼，因為並未導致天山生物實際控製人發生變更。

重組預案顯示，在24.36億元的收購中，發行股份支付的部分需要發行股份1.156億股，價格為15.53元/股，合計募集資金17.96億元，由陳德宏等45位大象股份股東認購。而陳德宏作為認購最多的一位，發行成功後將持有天山生物11.91%的股份，與天山生物實際控製人李剛發行後持有的22.12%差距較大。

“天山生物重組方案中，實控人沒發生變更有兩個操作，一是有6.4億元的現金支付，令發行股份數量不會太多；二是對大象股份實控人陳德宏的股份收購，也並不完全是股份支付，其中包括了高達4.37億元的現金支付。”8月24日，上海某中型券商並購人士指出。

這也意味著，在總計6.4億元的現金支付中，有68%的資金用於收購陳德宏手中的大象股份。據21世紀經濟報道記者推算，如果陳德宏手中的大象股份41.19%股權全部由股份支付，那麼將需要斥資約10億元，按照15.53元/股的價格，將需要對其發行6439萬股，與天山生物實控人李剛的持股6921萬股差距甚小。如果再加上配套融資，誰是最終的實控人就更難以辨清。

因此，現金支付的資金來源和陳德宏是否存在一致行動人是重組的關鍵。深交所在問詢函中指出，“陳德宏與此次交易的其他交易對方是否存在關聯關係及一致行動安排；截至2017年6月末，公司賬麵貨幣資金僅9272.36萬元，如果配套融資終止，請說明公司擬進行此次交易的資金來源及安排。”

“董秘出差了，我們已經在準備回複交易所的問題，可以關注後續回複。”8月24日，天山生物證券辦人士表示。

另外，深交所對天山生物還問及陳德宏的關聯交易、業績承諾補償、涉及訴訟等相關問題，以及大象股份的估值、重組預案披露的兩項主要財務數據與在股轉係統披露的數據不一致的原因、應收賬款餘額較高等。

跨界並購重燃

天山生物主營業務為牛、羊的品種改良業務，此次並購的大象股份主營業務為戶外廣告領域，因此此項並購為跨界並購。

21世紀經濟報道記者注意到，在遭遇監管層對跨界並購點名批評並且嚴格監管後，跨界並購曾遭遇一段時間的低穀，不過近來實施跨界並購的上市公司又多了起來。

除了天山生物，黑芝麻（000716.SZ）、星徽精密（300464.SZ）、普邦股份（002663.SZ）、科斯伍德（300192.SZ）等也紛紛在運作跨界並購。其中，主營食品製造的黑芝麻擬跨界並購鋰電行業公司、精密金屬連接件供應商星徽精密則停牌擬收購一家數字精準營銷公司、從事園林工程施工的普邦股份則擬收購一家互聯網公司、印刷膠印油墨生產商科斯伍德則打算收購龍門教育。

“近期跨界並購明顯增多，可能跟一些跨界並購的重組事項獲批有關係。”上述並購人士指出。

早在今年3月份，證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會將進一步加強並購重組監管，重點遏止“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，更好引導並購重組服務實體經濟，抑製“脫實向虛”。

近期監管層雖然未對跨界重組進行最新表態，不過一些跨界重組項目卻被放行。比如百洋股份（002696.SZ）9.74億元購買火星時代100%股權，從冷凍羅非魚產品生產和銷售業務切入數字藝術教育領域，於6月份獲得無條件通過；另外主營製線及高檔家紡的維科精華（600152.SH）跨界新能源也被批準。

“跨界重組雖不是一刀切，麵對風再起的跨界重組，應該下重拳遏製，劃下紅線。比如不能以規避退市為目的的跨界重組、不能讓收購脫實向虛，尤其是不能從實體跨界收購虛擬行業這條線不能破。”上述並購人士指出，隻有監管層明確向市場傳達紅線，才能有效遏製此類現象。

值得注意的是，在近期頻繁出現的跨界重組案例中，有不少製造業公司脫實向虛，收購資產集中在互聯網公司、廣告公司、數字營銷公司等。

“我曾極力勸某些跨界重組的上市公司，認為實施跨界並購不會被批準。不過，上市公司們還是在極力推進。”上述並購人士指出，因為當中存在的利益太大了，萬一過會了呢？

對於監管存在的風險，上述天山生物證券辦人士表示，“各個公司都一樣，都存在這個問題。”

來源：21世紀經濟報道

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最後更新：2017-08-28 21:56:50

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