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创新股份高溢价收购 上市未满一年仓促转型
云南创新新材料股份有限公司(以下简称“创新股份”，002812.SZ)上市未满一年，拟以对价55.5亿元收购关联方上海恩捷100%股权，图谋包装印刷和锂电池隔离膜双主业。
根据创新股份披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)，其拟收购上海恩捷100%股权交易对价为55.5亿元。并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41666.67万平方米的5条湿法生产线和支付中介机构费用。
“在宏观经济增速放缓，产业转型升级的大背景下，许多上市公司纷纷通过收购转型，形成双主业结构模式。”经济学家宋清辉在接受《中国经营报》记者采访时表示，上市公司转型双主业应谨慎。上市公司谋求双主业发展的目的还是为公司开辟新的利润增长点，同时降低依赖单一业务所带来的风险。不过目前来看，双主业公司业绩普遍不佳，因此投资者亦应对双主业上市公司保持警惕。
产能过剩隐忧
创新股份主业包括纸张印刷、生产和销售塑料薄膜、液体饮料包装盒以及特种纸深加工，公司于2016年9月14日在深圳证券交易所上市。此次标的公司上海恩捷主营业务属于锂离子电池隔膜行业。本次交易完成后，创新股份将成为包装印刷业务和锂电池隔离膜业务双主业上市公司。
据报告书显示，标的公司目前有6条湿法锂离子电池隔膜生产线及16条涂布膜生产线，产能突破3亿平方米。同时在珠海拟建设年产10亿平方米12条锂离子电池隔离膜生产线(含募投项目的5条生产线)。项目建设完成后，标的公司年产能将达到13.2亿平方米，将成为世界第一大锂离子电池隔离膜供应商。
从整个行业来讲，随着新能源汽车市场的高速增长，锂电池产业链也迎来了全面爆发期。隔膜是锂电池中关键的四大材料之一，其广阔的市场前景得到资本市场的青睐。2015年以来，国内企业投资隔膜热潮一直蔓延至今，隔膜国产替代进程加速。
近年来，沧州明珠、胜利精密、中材科技、国轩高科等上市公司不断加大锂电池湿法隔膜产业布局，这无疑为火爆的隔膜市场再添一把干柴。
业内人士向记者表示，现阶段大量资本布局湿法隔膜产业，但是在现阶段不会出现激烈竞争，然而产品大量进入市场可能会在2018年。
对此，中经视野行业分析师薛默在接受记者采访时分析，随着胜利精密、中材科技、国轩高科等公司加大锂电池湿法隔膜产业布局，行业供给能力在未来几年高速增长，加上传统的行业巨头日本旭化成、日本东燃化学以及美国Celgard等在中国高端市场仍具有强势地位，一旦国内这些产能得到完全释放，行业竞争将更加激烈。
他提醒到，未来几年锂电池湿法隔膜发展前景看好，但行业内企业产能急速扩张，加上原有国外龙头企业的竞争优势，对公司的盈利能力必然带来一定影响。
创新股份也在报告书中表示，锂离子电池隔膜行业较高的毛利率水平吸引越来越多的国内企业进入本行业，供给的增加导致产品价格的下降。同时提醒到，当前国内锂离子电池隔膜行业高速发展、竞争日益激烈的趋势，如果标的公司不能准确把握行业发展的规律，则标的公司将面临被市场竞争淘汰的风险。
标的估值存疑
另外，此次标的资产评估的定价公允性也有待考察。
据报告书显示，本次交易拟以2016年12月31日为评估基准日，标的公司股东权益的账面价值为13.66亿元，上海恩捷100%股权评估值为55亿元，评估增值率302.56%。另外，因部分现金出资对标的资产的影响，经各方协商标的资产作价为55.5亿元。
记者注意到，在此次收购之前，标的公司短期内进行了3次增资。2015年11月12日，华辰投资向标的公司进行投资，投资总额1亿元，标的公司整体作价7.46亿元。2016年6月21日，先进制造基金对标的公司进行增资扩股，投资总额为1.5亿元。2016年10月，标的公司原股东对标的公司进行增资扩股，投资总额为7亿元，标的公司估值30亿元。
值得注意的是，此次55.5亿元的交易作价是2015年11月估值的7.4倍。与2016年10月的估值相较，以评估日计算 ，在短短2个月左右时间标的公司估值增长高达25亿元。
需要指出的是，李晓明家族直接及间接控制标的公司61.20%的股权，为标的公司的实际控制人；同时，李晓明家族直接及间接控制创新股份48.17% 的股权，为创新股份的实际控制人。
在存在关联关系的情况下，标的公司原股东在收购案前进行增资，此举耐人寻味。
对此，证监会在反馈意见中提出，“结合2016年10月增资时相关股东与上市公司的关联关系情况，补充披露在2016年10月与本次评估基准日只差两个月的情况下，2016年10月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性，并进一步说明本次交易的定价公允性，是否存在损害中小股东权益的情形。”
宋清辉在接受《中国经营报》记者采访时表示，整体来看，原股东在预案前增资是存在重重疑点，此次标的公司的评估难言公允。此次关联方收购案或存在较大的问题，仍待进一步观察。
同时，创新股份在报告书中披露，未来宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
标的资产存瑕疵
标的公司主要从事锂离子电池隔膜的生产与销售，其产品生产过程涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、废渣等污染性排放物。
在环保日益趋严的大环境下，环保问题已然成为标的公司未来发展的重中之重。
报告书显示，报告期内，上海恩捷因安监、环保等受到五起行政处罚。其中，标的公司于2015年10月21日所排放污水水质超标，处以罚款2.4万元。2016年6月7日，标的公司因向排水设施排放的污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》，决定对上海恩捷处以警告。
对此，宋清辉向记者分析，首先，多次因违法违规受到处罚会影响公司的形象，其在投资者眼中的投资价值也会受到影响；其次，各类惩处也会增加公司的成本费用；最后，有惩处就说明公司内部管理效率低，经营存在一定隐忧。
事实上，标的公司还因多处瑕疵存在被处罚的风险。
记者注意到，截至报告书摘要签署日，上海恩捷“9000 万平方米高性能锂离子电池隔膜生产线二、三期”项目未取得环评验收文件，“恩捷锂电池隔离膜生产线技术改造项目”未取得项目立项、环评批复及环评验收文件。
另外，标的公司东莞分公司涂布生产线项目尚未办理建设项目立项手续。其原因为，根据向东莞市发展和改革局的相关工作人员的咨询结果，东莞市发展和改革局只受理由东莞市当地注册的有独立法人资质的公司作为建设项目立项申请单位的立项申请，标的公司东莞分公司并非独立的法人主体，而上海恩捷并非注册于东莞。
同时，标的公司位于上海市浦东新区南芦公路155号的制膜车间B、制膜车间C等生产性用房尚未办理房产证，但已合法取得《用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。该等房屋所在地符合政府总体规划，并不属于违法违章建筑，上述房屋的房产证正在办理过程中，目前暂未取得房产证。
针对上述问题，记者多次联系创新股份采访，但该公司工作人员表示，相关事宜由公司董秘负责，但因时间问题，不方便接受采访。
(原标题：创新股份高溢价收购 上市未满一年仓促转型)
最后更新：2017-07-23 22:15:54