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造血能力低下 天山生物收購標的關聯交易複雜
“2015年、2016年持續兩年業績虧損，今年上半年扣非後淨利潤依然虧損277.2萬元。”站在退市懸崖邊緣的天山生物，擬以24.36億元的價格並購主要從事公共交通係統廣告媒體資源運營的大象股份98.80%股權，溢價金額超過了11億元，這對於今年中期貨幣資金僅有9272.36萬元的天山生物而言，資金壓力可謂不低。
雖然並購標的大象股份2015年、2016年經營業績表現持續增長，似乎值得擁有，但真正到了要被並購的2017年，此前經營向好的風向似乎有些變味了。今年上半年在實現營收27787.7萬元、同比增長17.18%的基礎上，利潤總額僅實現了1194.04萬元，反向同比下滑了61.45%。在營收大幅增長的同時，公司應收賬款也由去年中期的22082.83萬元大幅提升至當期的35203.91萬元，同比增長了59%。對於大幅增長的應收賬款，《紅周刊》記者經過分析後發現，其增長的背後隱藏了公司無視風險，借大幅降低1年內壞賬計提標準來粉飾業績、製造公司盈利能力強勁假象的行為。如此做法，讓正在積極進行收購的天山生物似乎蒙在鼓中，做了個“冤大頭”。
借應收賬款計提粉飾業績
在並購預案中，天山生物並沒有披露大象股份財務報表的應收賬款科目，隻是在風險提示環節表示，根據經審計的2015年、2016年審計報告及2017年1~6月未經審計的財務報表，報告期各期末，標的公司應收賬款分別為2.40億元、3.42億元和3.52億元。而在上述周期內，該公司實現的營業收入金額分別為4.03億元，5.99億元和2.78億元，應收賬款占營業收入比例分別為59.68%、57.15%和126.69%。這意味著，大象股份在2015年和2016年中差不多有6成的收入在當年不能被收回，而在2017年上半年，新老債權加起來甚至已經超過了當期營收。
相較同行業上市公司思美傳媒，2015年、2016年和2017年1~6月，其應收賬款占營業收入的比例則分別為27.10%、17.13%、58.93%；引力傳媒在上個周期內應收賬款占營業收入的比例分別為15.52%、9.59%和20.26%；騰信股份應收賬款算是偏多的，在以上個周期內應收賬款占營業收入的比例分別達到49.55%、36.44%和71.08%。很顯然，大象股份應收賬款占營業收入的比例與同行業公司相比明顯偏高，這意味著大象股份的應收賬款風險是值得警惕的。
我們知道，企業應收賬款過高，如果不能如期收回，將會給公司帶來很大的壞賬風險。正常情況下，為了避免這種損失，企業一般都會對應收賬款進行合理比例的壞賬準備計提，以應對可能發生的風險。那麼，對於應收賬款風險不低的大象股份來說，其又是如何進行壞賬計提的呢？
在天山生物披露的並購預案中，公司並未提及大象股份應收賬款壞賬準備計提情況，不過在大象股份披露的年報中卻有相關介紹。從內容來看，大象股份對於1年以內的應收賬款壞賬計提比例為0.5%，其他應收賬款計提比例為5%；1~2年應收賬款計提比例為10%，2~3年為20%……據wind數據顯示，同為廣告行業的思美傳媒、引力傳媒、騰信股份3家公司1年以內的應收賬款計提比例均為5%，要知道以上3家公司的應收賬款占營業收入的比例在報告期內卻是要遠低於大象股份的，相比之下，大象股份1年以來的0.5%壞賬計提政策可謂是相當激進。那麼，大象股份為什麼要不顧風險，采用激進政策低比例計提應收賬款壞賬準備呢？
大象股份2016年年報披露，其2015年和2016年1年以內的應收賬款期末餘額分別為2.24億元和2.95億元，分別占當年應收賬款期末餘額總額的91.45%、84.16%，以壞賬準備0.5%的比例計提，則以上兩年分別計提了112萬元和148萬元。假設我們按照同行業公司1年以內的應收賬款按照5%的比例進行計提，則在2015年和2016年中，大象股份將分別需要計提的壞賬準備金1118萬元和1477萬元。也就是說，僅僅通過降低計提比例，大象股份每年就能少計提上千萬元的壞賬準備，而這些上千萬元收入直接對該公司當年的利潤產生很大影響，讓其盈利表現更加強勁，如此做法一旦體現在資產評估中，將會很大程度上影響到采用收益法進行評估的結果，讓大象股份評估出更高的價值。
薄弱的“造血”能力
一個企業現金狀況是企業生存和發展的基礎，足夠的現金流可以滿足再次投資生產從而使得利潤持續，現金流可以體現出一個企業的盈利能力，在判斷一家公司經營狀況的好壞過程中，現金流量比利潤更重要。
從天山生物披露的並購預案來看，大象股份的現金創造能力相當薄弱，其2015年、2016年和2017年前6個月經營活動產生的現金流量淨額均為負值，而且在這兩年半的時間內，經營活動產生的現金淨流出金額超過了2.8億元。連續數年經營活動現金流均為淨流出，而且流出金額還不小，現金創造能力實在是慘不忍睹。那麼，現金創造能力差會不會是廣告、傳媒公司的通病呢？
《紅周刊》記者依據數據整理了部分廣告、傳媒類上市公司經營活動產生的現金流量淨額的情況。從結果來看，該行業內有諸多公司，現金創造能力還是相當不錯的，部分公司即使個別年度出現淨流出情況，接下來也會得到改善。比如：印紀傳媒、省廣股份等公司的經營活動現金流量淨額一直都不錯。而思美傳媒、藍色光標、引力傳媒等公司雖然在個別會計周期經營活動現金流量淨額為負值，但同樣也是很快會有一定改善。而大象股份不但在以上周期內經營活動產生的現金流量淨額為負，且根據其登陸新三板時披露的公開轉讓書來看，公司在2013年和2014年經營活動產生的現金流量淨額也均為負值，也就是說，該公司至少有4年半的時間內，沒有因生產經營產生現金流淨流入了。
對於一家創造不了現金流入的公司，其業績情況再漂亮，恐怕也隻是“驢糞蛋子外麵光”。對於現金流本身就不充沛、且並購資金來源尚且無法保障的天山生物來說，如此高溢價並購一家沒有“造血”能力的公司，恐怕不能稱得上是明智之舉吧！
關聯交易紛繁複雜
除了大象股份存在“造血”能力弱的因素外，在此次天山生物披露的並購預案中，公司對於大象股份的關聯交易情況也是隻字未提。而實際上，大象股份近幾年發生的關聯交易卻是紛繁複雜的，而這一項也恰恰是本次並購中可能存在的重要風險之一。
從大象股份在新三板掛牌時發布的2016年年報來看，其報告期內涉及到的24起偶發性關聯交易金額就高達6.62億元之巨。在這其中，大象股份的關聯公司武漢藍宇車站廣告有限公司顯得尤為奇怪，這家公司既是大象股份廣告經營權的供應商，又是大象股份廣告服務的大客戶。2016年大象股份向這家公司進行的廣告經營權采購金額為1544萬元，而當年對該關聯公司的銷售金額則高達2522萬元。自己將廣告經營權賣給關聯公司再掏腰包找關聯公司做廣告，這讓人不得不對這項交易及交易的公允性產生懷疑。
另外，大象股份與關聯公司的關聯擔保貸款金額也十分巨大，其中2015年和2016年，大象股份為關聯企業東莞市信佳貿易有限公司和東莞市讚盈貿易有限公司兩家公司進行連帶責任的擔保金額合計就高達1.85億元，而大象股份自身被擔保金額也高達2.63億元。如此也使得大象股份訴訟案件頻發。根據2016年年報披露的重大訴訟，其增資合同糾紛1起，而金融借款合同糾紛則有4起，共涉及金額達1.60億。
除了擔保，大象股份與關聯公司的資金拆借情況也是相當的瘋狂。據2016年年報披露的數據，其向東莞市讚盈貿易有限公司拆入資金高達1.25億元，向武漢藍宇車站廣告有限公司、東莞市讚盈貿易有限公司等關聯公司拆出的資金也多達4100多萬。
現金創造能力薄弱本身就已經是大象股份重要的弱點之一，而在資金缺乏的背景下，大象股份還出現很多關聯擔保、資金拆借的問題，這又給該公司帶來了諸多的法律風險，而這也或許正是持有大象股份41.19%股權的控股股東陳德宏近五年涉及訴訟多達14起、大象股份自身頻頻出現重大訴訟的重要原因之一吧！
最後更新：2017-09-09 20:09:56