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減持新規催熱協議轉讓 三類股權轉讓正被交易所緊盯
減持新規出台後，市場仍處於快速適應和調整的過程中。由於此前較多使用的大宗交易在新規中被增設多項限製，市場觀點普遍預期，協議轉讓將成重要股東們減持的首選。近期，上市公司股東協議轉讓的公告有增無減，還出現了多種減持方式相結合的趨勢。此外，市場還不乏溢價轉讓案例，並隱現“殼”騰挪、機構快速套現等痕跡。
就在減持大軍湧向協議轉讓的同時，監管層一線監管力度已明顯加強。本月以來，江泉實業、遼寧成大等協議轉讓均遭到交易所第一時間問詢。此外，上海證券交易所發布了年內第二期《上市公司信息披露監管問答》，重申了股權轉讓的信披監管原則，更針對近期頻發的控股股東協議轉讓控製權、高溢價轉讓、轉讓後持股比例較高等三類交易，進一步明確了信披要求。
協議轉讓被緊盯
減持新規的出台，讓傳統的減持路徑發生巨變。而由於對大宗交易增設了受讓方鎖定期、減持比例等限製，讓這一減持方式受到較大衝擊，尤其對持股規模較大的重要股東中表現得更為明顯。
“此前大宗交易的主要來源就包括IPO之前的持股、非公開發行認購的股份等，相應股東的持股規模普遍較大。在現行規定下，如果通過大宗交易減持，每筆減持都要受讓方的限售期，並不利於股份轉讓。”有券商的機構銷售人士此前就表示，未來這類股東可能更多會采用協議轉讓的減持方式。
與其觀點相唿應的是，上市公司股東協議轉讓的公告近期有增無減，市場更頻現溢價轉讓的案例，隱現殼股騰挪、機構套現等操作痕跡。但值得注意的是，監管層一線監管力度已明顯加強，近期多起協議轉讓均遭到交易所第一時間問詢。
6月19日晚，遼寧成大公告稱，股東前海開源基金擬將其管理的多個資管計劃和公募基金，通過協議轉讓的方式向特華投資分別轉讓4.65%、1.41%的股份。此次前海開源基金累計轉讓的股份占遼寧成大總股本6.06%。
此次交易完成後，上市公司控製權沒有變更，但特華投資持股比例已升至7.68%，直逼第一大股東遼寧成大集團的11.11%持股比。此外，這次協議轉讓的股票價格為20元/股，較遼寧成大停牌前的收盤價17.68元/股有明顯溢價。
機構股東的投資組合大比例轉讓股份，究竟是誰在減持？就在當晚，遼寧成大收到了來自上證所的問詢函，後者追問了控製權、前海開源真實持股和與上市公司股東關聯性這三大核心問題。
其中，上證所要求特華投資和實際控製人補充披露，是否有意獲得上市公司實際控製權、是否與公司其他股東存在一致行動關係；同時也要求上市公司控股股東成大集團明確說明，是否有出讓上市公司控製權的意圖。對於此次大比例轉讓和減持，上證所也要求前海開源披露，其持有遼寧成大的各投資組合的具體情況，包括穿透至各組合實際出資人、彼此是否存在一致行動關係等。此外，交易所還要求前海開源明確說明，與遼寧成大的其他股東之間是否存在一致行動關係。
無獨有偶，本月另一起協議轉讓也引來監管關注。6月8日，江泉實業第一大股東寧波順辰擬通過協議轉讓的方式，向上海超聚金融信息服務公司轉讓其所持的13.37%公司股份。此次股權轉讓較停牌時股價溢價109%，交易完成後上市公司控製權易主。江泉實業近兩年推進了多次重組未果，此次實控人讓渡控製權也被市場視為“賣殼”之舉。
這一舉動，也同樣引發了交易所的關注。在公告的當晚，上海證券交易所就下發問詢函，就溢價依據和合理性、股權轉讓的實施細節和風險等進行追問。此外，問詢函更要求江泉實業核實和補充披露受讓方的具體情況，包括股權結構、主營業務、財務數據、實控人控製的資產；同時還要求受讓方說明此次交易的目的、資金來源和籌措方式、支付能力，以及是否存在質押股份、是否有後續重大計劃安排等。
強調三類股權轉讓信披要求
江泉實業和遼寧成大近期被交易所問詢，將不會僅僅是個例。上證所6月16日發布了年內第二期《上市公司信息披露監管問答》，重申了股權轉讓的信披監管原則。其中，監管問答還針對近期頻發的控股股東協議轉讓控製權、高溢價轉讓、轉讓後持股比例較高等三類交易，進一步強調了信披要求。
“近期上市公司控股股東以協議轉讓股權的方式轉讓控製權的案例較多。”上證所在《監管問答》中稱，控製權轉讓對公司治理和生產經營的穩定性影響重大，此類協議轉讓的資金來源、支付安排以及定價都是市場和投資者重點關注的信息。
具體來看，《監管問答》稱，這類交易的受讓方及其他信息披露義務人應充分披露資金來源，如是自有資金還是融資資金。涉及融資安排的，還需要披露融資方和融資期限等相關情況，後續是否有能力償還。同時，支付安排、是否擬以受讓獲得的股權進行質押等也應充分披露。
《監管問答》還強調，上市公司控股股東擬通過協議方式轉讓控製權，在披露後續計劃時應當明確披露未來一年內的相關計劃，如是否繼續增減持公司股份、是否更換公司管理層或派駐董事、是否注入或置出資產、是否與股權轉讓構成一攬子交易、是否有可能構成借殼等。“需要明確的是，對後續計劃的披露應當明確具體，不得使用‘不排除’‘暫無’‘可能’等模煳表述。”
針對溢價股權轉讓，監管問答也對這類交易的信披予以了強調。
上證所表示，對於股權轉讓的協議價格明顯高於停牌前公司股票的收盤價，或者明顯高於出讓方近期對外轉讓股權的價格的，相關公告中應當披露高溢價的主要考慮，如是否存在控製權溢價安排，該轉讓價格與公司目前績效和經營業績是否匹配等，並充分揭示風險。
此外，針對上市公司股權轉讓不涉及控製權變更、但股權轉讓完成後受讓方持股比例較高的情況，《監管問答》表示，受讓方及其他信息披露義務人在披露相關公告時，應明確後續是否有繼續增持公司股份、是否有參與公司經營或治理的計劃；應參照前述控製權轉讓情形下的披露要求，履行信息披露義務。
上證所定期發布的信披監管問答，是交易所結合監管實踐而組織編寫，意在對上市公司可能遇到的信披規則難點和疑問、常見錯誤和風險進行了集中梳理；通過告知在先、提示在先的方式，減少違規發生概率。
(原標題：減持新規催熱協議轉讓 三類股權轉讓正被交易所緊盯)
最後更新：2017-06-20 17:07:28