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新日恒力豪赌干细胞失败 与博雅对簿公堂
博雅干细胞董事长许晓椿的套现故事终以双方对簿公堂收场。
2015年11月，新日恒力(600165.SH)以15.656亿元现金跨界收购博雅干细胞80%股权。
许晓椿当时承诺，博雅干细胞2015年~2018年实现净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。而据新日恒力相关公告显示，博雅干细胞2015年、2016年净利润分别为2600万元和2877万元，仅分别为业绩承诺的86.67%和57.54%。
今年9月6日，新日恒力对被告许晓椿提起诉讼，要求许晓椿支付公司2016年度业绩补偿款2.58亿元。
11月15日，新日恒力公告表示，许晓椿已经提起反诉，请求确认《重大资产购买协议》与《业绩承诺及补偿协议》已经于 2017年10月27日解除；请求判令新日恒力向许晓椿返还博雅干细胞的65.83%股权。
对于博雅干细胞没有完成业绩承诺的主要原因，许晓椿在接受《中国经营报》记者采访时表示，新日恒力通过借款的方式大量占用博雅干细胞公司流动资金，至今仍有8000万元借款未能依约偿还，直接影响了当期博雅干细胞的经营和业绩，导致双方约定的博雅干细胞在承诺期内平稳过渡并继续保持增长的目标无法实现。
业绩承诺落空
2015年12月17日，博雅干细胞办理完资产交割手续。不过，新日恒力并未将收购款一次支付给博雅干细胞的股东，而是先付了60%，剩余40%部分将在标的公司完成业绩承诺后自2017年起逐年分期支付。
财报显示，博雅干细胞2015年完成的净利润为2599.62万元，承诺业绩完成率为86.65%。公告解释称，博雅干细胞因2015年进行重大资产重组，对产业布局进行调整，在一定程度上影响了业绩的完成。
2016年，博雅干细胞业绩承诺再度落空，当年仅实现净利润2877.35万元，与承诺业绩的差异数达到2122.65万元，完成率仅为57.55%。根据业绩承诺及补偿协议，许晓椿需以现金方式补偿2.58亿元。
许晓椿对此向本报记者表示，2015年12月，刚完成股权变更仅2个月，2016年初，新日恒力开始逐步向博雅干细胞以短期拆借为名借款，年内累计占用博雅干细胞流动资金1.5亿元人民币，占博雅干细胞公司净资产的88.76%，其中8000万元至今逾期未还。新日恒力大额资金占用，直接导致博雅干细胞业务拓展受到严重影响，从而直接影响了博雅干细胞的业绩和经营，给博雅干细胞和其他股东造成经济损失，导致博雅干细胞创始股东业绩承诺无法如期实现。
“在收购之初，新日恒力提供了律师、券商，所有的协议都是新日恒力出具的，目前看来是具有偏向性的不公平协议。新日恒力曾口头承诺，将帮助博雅干细胞扩展业务，支持企业发展，但都未能体现在收购协议中。对此，新日恒力彼时的说辞是”以上内容若列入协议将无法过会“。基于对新日恒力的信任，博雅干细胞主创团队答应了业绩对赌的条款，但截至目前，新日恒力不仅未履行当初扶持产业发展的承诺，且不断从博雅干细胞抽离大量流动资金，致使外省拓展计划无法实施，导致业绩承诺无法按计划完成。”
《业绩承诺及补偿协议》约定，当目标资产累计减值额大于资产购买总价的 20%时，许晓椿有权回购标的股权。而根据资产评估报告和会计师事务所确认，截至2016年底，新日恒力持有博雅干细胞 80%股权的评估值为8.46亿元，减值8.88亿元，减值幅度达43.3%。
此后，针对业绩补偿一事，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对博雅干细胞80%股权的回购权。但此事也迟迟没有付诸于实际行动。新日恒力表示，其在无奈之下，本着对全体股东负责的态度，向法院提起诉讼。
不过，许晓椿认为，新日恒力已做出多项违背收购协议的行为，在故意设置障碍导致其回购股权过期后，新日恒力为撤销博雅干细胞提起的8000万元借款仲裁，甚至试图罢免许晓椿所担任的博雅干细胞董事长及法定代表人职务，并试图控制博雅干细胞公司公章，该等行为不仅影响许晓椿对博雅干细胞的正常经营和管理，同时还严重影响了博雅干细胞的经营和品牌声誉。而当初收购协议中有条款明确，为保证企业持续经营，5年内不对(博雅干细胞)管理层做出调整。新日恒力未遵守基本的回购协议，企图恶意侵占博雅干细胞股权。
新日恒力方面则对本报记者的采访没有做出回应。
干细胞业务存争议
新日恒力此前公告表示，博雅干细胞目前作为自体库在全国包括江苏、安徽、重庆等12个省份经营以新生儿胎盘干细胞为主要来源的干细胞的制备及储存以及成人细胞制备和存储业务。
事实上，胞盘干细胞存储业务一直饱受争议。据记者了解，国家卫计委公布的《首批允许临床应用的第三类医疗技术目录》中，仅包括造血干细胞治疗技术，也就是说，目前我国除来源骨髓、外周血、脐带血的造血干细胞允许用于临床治疗外，胎盘、脐带干细胞技术并没有获得国家批准进入临床应用，尚处在科研阶段。
有业内专家对此表示，胎盘干细胞能否如造血干细胞治疗技术一样进入国家卫计委《允许临床应用的第三类医疗技术目录》，还有待相关临床试验结果的进一步明确，这意味着目前储存的胎盘干细胞只有临床试验用途，而没有一家医院可以合法地用于临床治疗。
脐带血造血干细胞库是以脐带血造血干细胞移植为目的，具有采集、处理、保存和提供脐带血干细胞能力的特殊血站。原卫生部颁发的《脐带血造血干细胞库管理办法(试行)》规定，脐带血造血干细胞库开展业务必须经执业验收及注册登记，并领取《脐带血造血干细胞库执业许可证》后方可进行。
不过，博雅方面对此表示，干细胞的来源和种类非常丰富，有脐带血造血干细胞、胎盘、脐带间充质干细胞、牙髓干细胞等，不同干细胞存储对应着不同管理标准，博雅的干细胞库主要专注于胎盘干细胞的存储和应用，因此不适用于《血站执业许可证》的管理范围，而目前我国对于造血干细胞以外的干细胞库的审批和管理，并没有采用牌照制度。
许晓椿说，脐带血“牌照制度”其实是在特定历史条件下的产物，随着医学科技的发展进步，这些制度是否还适合当下的实践是值得业界思考的。作为民营企业，博雅始终坚持在现行政策框架内合法合规经营。
目前，医疗机构对博雅存储的干细胞能否在临床上合法使用？该司是否有正式在医院付费的干细胞治疗的案例？博雅方面对此也坦言，目前国内有诸多三甲医院都获得卫计委审批，通过合法合规的备案在进行干细胞的临床试验，其中也不乏博雅方面通过吴阶平基金会进行支持的三甲医院，比如北京医院正在进行干细胞治疗宫腔黏连的临床试验、北京大学人民医院正在进行的干细胞治疗薄型子宫内膜的临床试验等等；如果是指“正式在医院付费的干细胞治疗”，那么在中国这个数字应该是零。干细胞药物获审批上市的过程与一般药物类似，需要经过历时数年的Ⅰ-Ⅳ期临床试验，才能够获得政府审批上市投入使用。目前，在全球范围内获批上市的干细胞疗法共计13项，在中国尚未有一项获批。
(原标题：新日恒力豪赌干细胞失败 与博雅对簿公堂)
最后更新：2017-12-17 02:04:44