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新日恒力豪賭幹細胞失敗 與博雅對簿公堂
博雅幹細胞董事長許曉椿的套現故事終以雙方對簿公堂收場。
2015年11月，新日恒力(600165.SH)以15.656億元現金跨界收購博雅幹細胞80%股權。
許曉椿當時承諾，博雅幹細胞2015年~2018年實現淨利潤分別不低於3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。而據新日恒力相關公告顯示，博雅幹細胞2015年、2016年淨利潤分別為2600萬元和2877萬元，僅分別為業績承諾的86.67%和57.54%。
今年9月6日，新日恒力對被告許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業績補償款2.58億元。
11月15日，新日恒力公告表示，許曉椿已經提起反訴，請求確認《重大資產購買協議》與《業績承諾及補償協議》已經於 2017年10月27日解除；請求判令新日恒力向許曉椿返還博雅幹細胞的65.83%股權。
對於博雅幹細胞沒有完成業績承諾的主要原因，許曉椿在接受《中國經營報》記者采訪時表示，新日恒力通過借款的方式大量占用博雅幹細胞公司流動資金，至今仍有8000萬元借款未能依約償還，直接影響了當期博雅幹細胞的經營和業績，導致雙方約定的博雅幹細胞在承諾期內平穩過渡並繼續保持增長的目標無法實現。
業績承諾落空
2015年12月17日，博雅幹細胞辦理完資產交割手續。不過，新日恒力並未將收購款一次支付給博雅幹細胞的股東，而是先付了60%，剩餘40%部分將在標的公司完成業績承諾後自2017年起逐年分期支付。
財報顯示，博雅幹細胞2015年完成的淨利潤為2599.62萬元，承諾業績完成率為86.65%。公告解釋稱，博雅幹細胞因2015年進行重大資產重組，對產業布局進行調整，在一定程度上影響了業績的完成。
2016年，博雅幹細胞業績承諾再度落空，當年僅實現淨利潤2877.35萬元，與承諾業績的差異數達到2122.65萬元，完成率僅為57.55%。根據業績承諾及補償協議，許曉椿需以現金方式補償2.58億元。
許曉椿對此向本報記者表示，2015年12月，剛完成股權變更僅2個月，2016年初，新日恒力開始逐步向博雅幹細胞以短期拆借為名借款，年內累計占用博雅幹細胞流動資金1.5億元人民幣，占博雅幹細胞公司淨資產的88.76%，其中8000萬元至今逾期未還。新日恒力大額資金占用，直接導致博雅幹細胞業務拓展受到嚴重影響，從而直接影響了博雅幹細胞的業績和經營，給博雅幹細胞和其他股東造成經濟損失，導致博雅幹細胞創始股東業績承諾無法如期實現。
“在收購之初，新日恒力提供了律師、券商，所有的協議都是新日恒力出具的，目前看來是具有偏向性的不公平協議。新日恒力曾口頭承諾，將幫助博雅幹細胞擴展業務，支持企業發展，但都未能體現在收購協議中。對此，新日恒力彼時的說辭是”以上內容若列入協議將無法過會“。基於對新日恒力的信任，博雅幹細胞主創團隊答應了業績對賭的條款，但截至目前，新日恒力不僅未履行當初扶持產業發展的承諾，且不斷從博雅幹細胞抽離大量流動資金，致使外省拓展計劃無法實施，導致業績承諾無法按計劃完成。”
《業績承諾及補償協議》約定，當目標資產累計減值額大於資產購買總價的 20%時，許曉椿有權回購標的股權。而根據資產評估報告和會計師事務所確認，截至2016年底，新日恒力持有博雅幹細胞 80%股權的評估值為8.46億元，減值8.88億元，減值幅度達43.3%。
此後，針對業績補償一事，許曉椿選擇行使《業績承諾及補償協議》項下對博雅幹細胞80%股權的回購權。但此事也遲遲沒有付諸於實際行動。新日恒力表示，其在無奈之下，本著對全體股東負責的態度，向法院提起訴訟。
不過，許曉椿認為，新日恒力已做出多項違背收購協議的行為，在故意設置障礙導致其回購股權過期後，新日恒力為撤銷博雅幹細胞提起的8000萬元借款仲裁，甚至試圖罷免許曉椿所擔任的博雅幹細胞董事長及法定代表人職務，並試圖控製博雅幹細胞公司公章，該等行為不僅影響許曉椿對博雅幹細胞的正常經營和管理，同時還嚴重影響了博雅幹細胞的經營和品牌聲譽。而當初收購協議中有條款明確，為保證企業持續經營，5年內不對(博雅幹細胞)管理層做出調整。新日恒力未遵守基本的回購協議，企圖惡意侵占博雅幹細胞股權。
新日恒力方麵則對本報記者的采訪沒有做出回應。
幹細胞業務存爭議
新日恒力此前公告表示，博雅幹細胞目前作為自體庫在全國包括江蘇、安徽、重慶等12個省份經營以新生兒胎盤幹細胞為主要來源的幹細胞的製備及儲存以及成人細胞製備和存儲業務。
事實上，胞盤幹細胞存儲業務一直飽受爭議。據記者了解，國家衛計委公布的《首批允許臨床應用的第三類醫療技術目錄》中，僅包括造血幹細胞治療技術，也就是說，目前我國除來源骨髓、外周血、臍帶血的造血幹細胞允許用於臨床治療外，胎盤、臍帶幹細胞技術並沒有獲得國家批準進入臨床應用，尚處在科研階段。
有業內專家對此表示，胎盤幹細胞能否如造血幹細胞治療技術一樣進入國家衛計委《允許臨床應用的第三類醫療技術目錄》，還有待相關臨床試驗結果的進一步明確，這意味著目前儲存的胎盤幹細胞隻有臨床試驗用途，而沒有一家醫院可以合法地用於臨床治療。
臍帶血造血幹細胞庫是以臍帶血造血幹細胞移植為目的，具有采集、處理、保存和提供臍帶血幹細胞能力的特殊血站。原衛生部頒發的《臍帶血造血幹細胞庫管理辦法(試行)》規定，臍帶血造血幹細胞庫開展業務必須經執業驗收及注冊登記，並領取《臍帶血造血幹細胞庫執業許可證》後方可進行。
不過，博雅方麵對此表示，幹細胞的來源和種類非常豐富，有臍帶血造血幹細胞、胎盤、臍帶間充質幹細胞、牙髓幹細胞等，不同幹細胞存儲對應著不同管理標準，博雅的幹細胞庫主要專注於胎盤幹細胞的存儲和應用，因此不適用於《血站執業許可證》的管理範圍，而目前我國對於造血幹細胞以外的幹細胞庫的審批和管理，並沒有采用牌照製度。
許曉椿說，臍帶血“牌照製度”其實是在特定曆史條件下的產物，隨著醫學科技的發展進步，這些製度是否還適合當下的實踐是值得業界思考的。作為民營企業，博雅始終堅持在現行政策框架內合法合規經營。
目前，醫療機構對博雅存儲的幹細胞能否在臨床上合法使用？該司是否有正式在醫院付費的幹細胞治療的案例？博雅方麵對此也坦言，目前國內有諸多三甲醫院都獲得衛計委審批，通過合法合規的備案在進行幹細胞的臨床試驗，其中也不乏博雅方麵通過吳階平基金會進行支持的三甲醫院，比如北京醫院正在進行幹細胞治療宮腔黏連的臨床試驗、北京大學人民醫院正在進行的幹細胞治療薄型子宮內膜的臨床試驗等等；如果是指“正式在醫院付費的幹細胞治療”，那麼在中國這個數字應該是零。幹細胞藥物獲審批上市的過程與一般藥物類似，需要經過曆時數年的Ⅰ-Ⅳ期臨床試驗，才能夠獲得政府審批上市投入使用。目前，在全球範圍內獲批上市的幹細胞療法共計13項，在中國尚未有一項獲批。
(原標題：新日恒力豪賭幹細胞失敗 與博雅對簿公堂)
最後更新：2017-12-17 02:04:44