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規避“重組上市” PE買家聯創投資操盤哈工智能
“友利控股”這四個字再次成為了曾用名，如今，這家上市公司以“哈工智能”的新名稱重新亮相資本市場。在發布新的公司章程、變更公司名稱與新網址之後，8月29日，哈工智能(000584.SZ)將五年戰略規劃公之於眾，以顯示其雄心與抱負。
至此，PE投資基金管理公司聯創投資(833502.OC)終於將這家上市公司帶到了一個新起點。根據戰略規劃，氨綸生產目前仍是哈工智能主業之一，不久的將來，高端智能裝備、機器人一站式方案平台、人工智能機器人將取而代之。
這一變化的背後是一係列布局縝密的交易。
取得控製權：有限合夥，放大資金杠杆
2016年12月7日，江蘇雙良氨綸有限公司一車間的機器停止運轉。5天後，江陰友利特種纖維有限公司的二車間也宣布停產。前者年設計產能4200噸，後者年設計產能7000噸。以上兩家公司是上市公司友利控股(曾用名)最重要的資產，這家以氨綸生產與銷售為主業的公司，其業務能形成規模與上述兩家公司貢獻的產能密切相關。
顯然，行業產能過剩的局麵將友利控股帶到邊緣地帶。自2016年一季報開始，友利控股就開始了虧損模式。在此之前，2015年，友利控股年利潤與2014年形成鮮明落差，後者高居1億元以上，前者則跌落至4000萬元以下。
彼時，友利控股已經在謀變。在停牌超過8個月後，2015年5月7日，友利控股複牌。96億元天價重組一經曝光就成為股價上躥的理由，每天一個漲停的瘋狂延續了17天，一直持續到當月29日方才罷手。友利控股股價從不足7元/股抬高至35元/股，市值驟然膨脹了5倍。可惜，這並非結局。那家名為“中清龍圖”的遊戲公司作價96億元借殼重組案僅止步於此。
盡管如此，市場至少了解到友利控股的大股東——江蘇雙良科技有限公司(以下簡稱“雙良科技”)有意出讓控製權。並且，從各方麵來講，友利控股實在是個不錯的標的。
截至2015年年報披露時，這家公司股價已大幅回落至10元/股以下，市值跌至60億元以下，總資產29.5億元，負債總額8.77億元，負債率不到30%，其中長期借款為零，短期借款5000萬元。負債低、資產規模小、市值小、股價低，這些都是市場所看中的“殼”指標，能為買家降低成本，爭取更多安全邊界。
果然，2016年，雙良科技迎來新的買主，兩個有限合夥——無錫哲方和無錫聯創。
根據2016年12月29日披露的兩份權益變動報告，無錫哲方和無錫聯創為一致行動人，以現金32.4億元獲得雙良科技對友利控股共計29.9%的股權。其中無錫哲方獲得18.6%股權，無錫聯創獲得11.3%股權。本次交易完成後，無錫哲方成為友利控股新的控股股東，實際控製人則為兩家有限合夥各自執行事務實際控製人，分別為喬徽和艾迪。
買家以有限合夥和一致行動人的形式出現，大有深意。32.4億元的收購款中的大部分來自於這種結構化安排。以無錫哲方為例，其執行事務合夥人為馬鞍山哲方智能機器人投資管理有限公司，後者對無錫哲方的持股僅0.57%。大量資金來自有限合夥人。這些合夥人僅第一個層級的背景都差異巨大，有自然人、有限合夥、地方金控平台以及實業。在監管層問詢下，隨後披露的對第二層級的有限合夥人——農銀二號無錫股權投資中心(有限合夥)的穿透更加蔚為壯觀。眾多地方實力企業、上市公司、信托公司、外企、自然人都聚集其中。
有意思的是，兩個投資機構共同出現在兩位買家的有限合夥人名錄中，它們分別是義烏金控和北京來自星的創業投資管理有限公司(以下簡稱“北京來自星”)，這兩位合夥人同時也是資金來源的大頭。
在監管層的問詢下，各合夥人終於吐露出錢從哪裏來。以義烏金控和北京來自星為例。前者對無錫哲方出資2.8億元，對無錫聯創出資4億元，共計6.8億元，全部來自對義烏金控股東——義烏國資運營公司的資金占用。北京來自星對無錫哲方出資14億元，對無錫聯創出資6億元，共計20億元。這些資金全部來自借款。14億元通過長安信托獲得的融資，資金來自廣州農村商業銀行，後者將資金委托給長安信托，不設平倉線也不設預警線。另外6億元同樣是通過長安信托獲得的資金，資金來源是河北唐山農村商業銀行。
盡管兩位買家宣稱無關聯關係，但仔細比對所有披露的信息。兩位買家在同一個合夥人——北京來自星深度交匯。北京來自星占無錫哲方份額的66.1%，占無錫聯創份額的45.11%，同時在兩位買家中居份額首位。
北京來自星97.561%的股權由北京零貳壹持有，2.415%股權直接來自西藏聯創，後者是聯創投資的全資子公司。北京零貳壹5%股權由西藏聯創持有，60%則屬於艾迪。艾迪持股聯創投資92.5%的股權。北京零貳壹另有35%的股權由無錫哲方的GP——馬鞍山哲方所控製。
可見，北京來自星的實際控製人為艾迪。
至此，聯創投資操盤整個控製權轉讓交易的麵目得以清晰。
分拆交易：規避監管平衡利益
在簽訂正式股份轉讓協議的前11天，聯創投資把友利控股帶入另一個交易——買入資產。2016年12月18日，上市公司與天津福臻工業裝備股份有限公司(以下簡稱“天津福臻”)的股東簽署了收購框架協議。
待至2017年4月8日重大資產購買報告書披露之時，無錫哲方與無錫聯創已經於1月20日完成對友利控股的股份交割過戶。
友利控股收購天津福臻的交易價為9億元，且不論高溢價，其在交易環節的諸多設計皆耐人尋味。
在支付方式上，友利控股沒有使用上市公司通常使用的發行股份，或者至少部分發行股份，而是全部用現金支付。如此一來，本次收購並不需要證監會核準，隻需要股東大會批準即可。
另一方麵，友利控股要求交易對手在獲得第一期交易對價4.95億元後，用稅後30%資金在兩年之內自行增持友利控股股票，並且鎖定三年，此外，還要求交易對手將這批股票全部質押給上市公司的控股股東——無錫哲方，作為擔保。
同時，這次收購也安排有業績對賭。交易對手對天津福臻四年業績(2016年至2019年)做了如下承諾，分別不低於4323.21萬元、6051.55萬元、7134.96萬元、8178.77萬元。如果業績不達標，天津福臻的自然人股東李合營、李昊父子以及嶽懷宇、龍英這四人將需以現金補償差額。上述股票質押的安排正是為保障交易對手履行補償協議。
對於補償支付的手段，雙方如此約定：優先從交易對價中扣除，如若剩餘交易對價不足以抵扣，則天津福臻的四位自然人在30個工作日內自行用現金補償給上市公司。
由於9億元收購款分三期支付，最後一期安排在2019年年度審計報告和減值報告出具後的20個工作日內，也就是說2020年才付清尾款。這與雙方約定的業績對賭條款的履約時間正好一致。
如此安排，不僅實現了天津福臻與上市公司的利益捆綁，又給上市公司9億元收購款籌集贏得充分時間，並且也不會給天津福臻的股東帶來太大補償壓力。
事實上，首期並購款很快到位。2017年3月24日，江蘇銀行出具貸款意向書，向友利控股提供並購貸款5.4億元，期限5年。這一數額正好與友利控股支付5%的誠意金和55%的首期款一致，兩筆數額加總正是5.4億元。
保留原主業一年，或出於權宜之計
根據友利控股(曾用名)披露的半年報，氨綸生產仍是主業之一，但在8月29日披露的5年戰略規劃中，看不見“氨綸”二字。
對此，記者向哈工智能方麵求證，截至發稿，未收到回複。一位熟悉收購的上市公司董秘對記者說：“構成重組上市的要件是變更主業、變更實際控製人。雖然原來業務虧損，但上述交易中並沒有安排要賣出這塊資產，反而保留。並且將變更控製權與置入資產分開進行，不打包，從程序上看也不構成變更實際控製人。這種安排很有可能是為了規避監管。”
記者注意到，深交所對本次收購案一股腦兒發來26問，其中一個問題正是出於上述疑問。盡管上市公司一口否定上述質疑，但對問題回複過程的展現正好印證了深交所的懷疑。
在2017半年報中，友利控股將“智能製造”列為公司第一主業，將氨綸產銷列為第二主業。隨後公布的五年戰略規劃中，對後者沒有任何著墨與安排。
在2017年3月28日上市公司出具的《承諾函》中，對於氨綸這一主業，上市公司如此表述：在完成收購天津福臻100%股權交割日後的12個月內，並無將氨綸業務相關的主要資產剝離的計劃。
也就是說，隻需等待一年，上市公司就可以實施對原有業務的剝離。
天津福臻2016年的淨利潤剛剛達標，2017年上半年並不理想，僅為上市公司貢獻1000多萬元利潤，如果下半年依舊如此，屆時上市公司的損益表將相當難看。
很顯然聯創投資還有更大的目標，從五年戰略規劃書可知，高端智能裝備、機器人一站式方案平台、人工智能機器人將成為哈工智能未來三大主業。在高端智能裝備中，汽車工業機器人智能裝備是前者的一項業務，這一業務的落點正是天津福臻。
當然天津福臻不會承載哈工智能所有的規劃。艾迪和她的聯創投資會為這家公司帶來其他資產，“尋求通過但不限於戰略入股、收購一些相關領域高成長性的企業，落實上市公司的發展戰略。”上述戰略規劃如此表述。 被收購的這些高成長性企業是否會是聯創投資此前或現在投資的企業？記者向聯創投資董秘王大路發去采訪函，但截至發稿並未收到回複。不過，不久前的哈工大機器人項目正是由艾迪主導。無錫哲方的實際控製人喬徽在2015年11月至2016年8月，曾任哈工大機器人集團的副總裁和輪值總裁。
(原標題：規避“重組上市” PE買家聯創投資操盤哈工智能)
最後更新：2017-09-03 16:03:24