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爱建集团举报门再现疑云：华豚金服2月已开始清算？

23日晚间，已停牌两个月的爱建集团再度发布停牌公告，继续停牌两个月，重大资产重组事项亦初步揭开面纱。与此同时，针对刚刚经历的“举报门”，双方目前各执一词。广东法制盛邦律师事务所邓刚律师对南都记者表示，公司登记进入清算状态后，举报人声称在此期间仍存在募集资金行为，两者似有矛盾之处。

重组交易方是独立第三方？

临近监管层给定的最后期限，爱建集团终于在23日晚间公布了重大资产重组的相关事宜。根据公告，此次资产重组的主要交易方初步考虑为拥有标的资产的第三方，为一家多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域。

“本次交易方式初步拟定为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方式目前尚未最终确定。”爱建集团方面表示。

公告同时称，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，经公司审慎评估，本次重大资产重组从2017年5月25日起算，停牌时间不超过3个月。

事实上，在要约收购期间提出重大资产重组，究竟是否合规，正是广州基金与爱建集团一方争执所在。

6月15日，广州基金在回复交易所的问询函中称，爱建集团6月10日发布的《重大资产重组停牌公告》涉嫌违规。在6月21日爱建集团发布的监管函回复中，其表示，公司披露本次重大资产重组为资产收购行为，交易对方为独立第三方，不涉及本公司资产转移行为，不会对上市公司的利益造成侵害。同时，公司是5月25日起进入重组程序，而广州基金收购报告书摘要的提示性公告是6月3日发出。此外，按公司的理解，在要约收购期发生的重大资产重组，经股东大会批准后，可以予以推进和实施。

有接近爱建集团的知情人士日前对媒体透露，上市公司此次重大资产重组工作所涉是独立第三方，并没有试图利用此事来增加均瑶集团持股厚度，也可以佐证公司没有利用此事来对抗要约收购的意图。

华豚金服2月份已清算

南都此前报道，6月2日，爱建集团对广州基金的要约收购提出七大质疑，并称已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。

而在6月21日，有报道称，上海华豚金融服务股份有限公司的法定代表人闵凯波实名举报母公司华豚集团，指证该集团借助子公司———上海华豚金融服务股份有限公司(下称“华豚金服”)，通过多个华豚集团购买和操纵的空壳公司，伪造交易背景，将该公司的相关专项资金转移到华豚集团，并用于华豚企业的增资扩股，收购爱建集团股权。

对于这一举报，华豚集团方面予以否认，并在官网发布声明。华豚集团的声明称，华豚集团为华豚金服的控股股东，持有59.09%的股份，闵凯波为华豚金服的第二大股东，持有31.82%的股份。但闵凯波在管理上存在多处不规范，双方于今年2月发生冲突。今年4月，华豚金服董事会、股东大会已罢免闵凯波在华豚金服的一切职务。

华豚集团声明称，公司有充分理由怀疑，因公司整顿华豚金服的经营管理，并将追究闵凯波个人的刑事责任，导致闵凯波对公司具有极大的不满情绪，使其拥有强烈的动机在本次要约收购的关键时刻，虚构事实，“刻意诬告本公司及华豚企业”，意图给本次要约收购造成障碍。

事实上，针对收购资金是否合规，华豚企业及其一致行动人广州基金一方与爱建集团曾有多番争论。在收购爱建集团前夕的4月1日，华豚企业的注册资本由10亿增至27亿元，由顾颉、华豚集团及广州基金旗下的广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司等比例出资。

彼时，华豚企业实控人顾颉对南都记者多次强调，所有资金均来源于股东自有资金，增资扩股的目的就是为了举牌爱建集团。昨日，顾颉在接受采访时称，自己是华豚企业的实际控制人，华豚企业并不受华豚集团控制，而华豚金服是华豚集团旗下企业，与华豚企业无关。

“我们专门发函向华豚集团求证过，华豚金服在2月19日已开会讨论停业清算，一是金服公司人员除财务外均在2月底前辞退，金服的业务全部停止；二是公司负责对每项业务进行清理；三是各种未付款事项及资产盘底在月底完成，利息部分在3月底完成。”据接近华豚企业的知情人士介绍，华豚金服2月已开始清算，公司聘请的专业审计机构也在5月4日形成了审计意见。

该人士称，闵凯波由于涉嫌挪用、职务侵占以及盗窃，华豚金服已于今年3月向公安机关报案，现已立案。

“按照现有的公司法等规定，在公司清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。如果华豚金服此前已进行了清算状态，正常情况下不会出现与清算无关的行为。”广东法制盛邦律师事务所邓刚律师对南都记者表示，公司登记进入清算状态后，举报人声称在此期间仍存在募集资金行为，两者似有矛盾之处。