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財政部：國有企業境外投資事前決策必須考慮財務可行性
財政部資產管理司有關負責人就印發《國有企業境外投資財務管理辦法》答記者問
近日，財政部印發了《國有企業境外投資財務管理辦法》(財資〔2017〕24號，以下簡稱《辦法》)，已於8月1日起正式施行。就此，財政部資產管理司有關負責人回答了記者提問。
1. 問：《辦法》印發的背景是什麼？
答：改革開放以來，國有企業作為境外投資的排頭兵和主力軍，走出去步伐不斷加快，投資規模持續擴大，在保障國家安全、拓展海外市場、獲取先進技術和管理經驗等方麵取得了較好成效。特別是近年來，隨著“走出去”戰略和“一帶一路”倡議的實施推進，國有企業境外投資呈現多元化和高端化態勢，從原來單一的礦產能源行業向科技電信、汽車運輸、工程施工、基礎設施等行業拓展，投資額逐年攀升。
國有企業境外投資業務取得長足發展的同時，也出現了有些項目資產狀況不佳，盈利能力不強，投資回報率偏低等問題，究其根源，企業財務管理能力和水平與之不相適應是重要原因。部分企業境外投資財務管理存在以下突出問題：一是事前決策隨意，可行性論證流於形式。二是事中管理薄弱，財務風險管控不力。三是事後監管缺位，對有關決策和執行主體約束不力。
為了規範國有企業境外投資財務管理，防範境外投資財務風險，我部在廣泛調研和征求意見的基礎上，起草印發了《辦法》。該辦法堅持問題導向，對境外投資的事前、事中、事後財務管理提出明確要求，實現了全過程管理，有利於增強企業境外投資財務管理水平，提高境外投資效益，提升國有資本服務於“走出去”戰略和“一帶一路”倡議的能力。
2. 問：《辦法》主要內容是什麼？
答：《辦法》根據《中華人民共和國公司法》《企業財務通則》等規定，在尊重企業產權關係、內部治理結構和經營自主權前提下，明晰各方財務管理職責，同時將財務管理從事中運營和事後監督延伸至前期投資決策和後期績效評價，有的放矢地對境外投資全過程涉及的重要財務問題作出規範。
一是明晰境外投資財務管理職責。分別界定了直接開展境外投資的國有企業、國有企業集團公司和各級人民政府財政部門的財務管理職責。
二是構建境外投資事前決策合理機製。要求境外投資事前決策必須考慮財務可行性，對財務盡職調查和可行性研究的形式和內容作出規定，同時強調履行決策職責的書麵紀要、申請回避等程序，以利於遏製違規決策和盲目決策等問題。
三是規範境外投資事中運營財務管理。對資金管控、成本費用控製、股利分配、外匯業務、財務信息管理、會計資料保存等財務管理事項提出明確要求，以利於增強事中約束。
四是加強境外投資財務監督。要求國有企業采取建立健全內部財務監督和審計製度、開展實地監督檢查等多種方式強化監督，同時依法接受主管財政機關的財務監督檢查和國家審計機關的審計監督。要求各級財政部門依托現有國有企業財務會計決算報送係統建立境外投資財務報告數據庫，分析監測國有企業境外投資財務運行狀況，製定完善相關政策措施。
五是建立健全境外投資績效評價機製。要求國有企業以集團為單位開展境外投資績效評價，以利於加強追蹤問效。績效評價結果作為企業內部優化配置資源和相關部門評估“走出去”政策實施效果、製定完善相關政策、進行國有資本注資等行為的重要依據。
3. 問：《辦法》所規範的“境外投資”內涵是什麼？
答：根據《辦法》第三條規定，境外投資是指國有企業在香港、澳門特別行政區和台灣地區，以及中華人民共和國以外通過新設、並購、合營、參股及其他方式，取得企業法人和非法人項目所有權、控製權、經營管理權及其他權益的行為。企業境外投資按取得方式區分，包括新設、並購、合營和參股等，其中新設和並購多為中方獨資或控股；按投資對象法律形式區分，包括境外企業法人和非法人項目，其中非法人項目主要指物業管理、工程承包、基金等；按投資權益類型區分，包括所有權、控製權、經營管理權等，其中非法人項目的權益通常體現為控製權或者經營管理權。
基於管理成本效益原則，未從事具體生產經營、投資、管理活動的境外投資企業(項目)，常見的如境內企業設在境外便於聯絡的代表處、辦事處等，不執行本辦法。
4. 問：《辦法》如何界定相關主體的境外投資財務管理職責？
答：《辦法》在界定直接開展境外投資的國有企業(以下稱“投資方”)、國有企業集團公司和各級人民政府財政部門的財務管理職責時，遵循“分級負責、權責對等、自主決策、放管結合”十六字原則。
分級負責、權責對等。一是財政部負責製定統一的境外投資財務管理製度和內部控製製度，財政部和地方各級財政部門分別負責組織中央和地方國有企業實施相關製度。二是國有企業集團公司對全集團境外投資履行財務管理職責，包括製定本集團境外投資財務製度，督促所屬企業加強財務管理，建立健全內部審計監督製度，匯總形成集團年度境外投資財務情況和績效評價報告，對導致境外投資損失的責任人員進行追責等。三是投資方對本企業境外投資企業(項目)履行相應管理職責，重點關注財務可行性、重大方案涉及的財務收益和風險、財務負責人人選、績效評價等財務問題。
自主決策、放管結合。創新財政管理方式，不新設任何形式的行政審批，完全由企業自主決策。在“放”的同時，財政部門通過匯總本級國有企業境外投資年度財務情況，分析監測境外投資財務運行狀況，為同級人民政府相關部門評估“走出去”政策實施效果、製定完善相關政策、進行國有資本注資等提供重要參考。
5. 問：傳統財務製度一般僅涉及事中和事後管理，而《辦法》專章對境外投資事前決策的財務管理提出了要求。請問這是出於何考慮？
答：調研發現，事前決策不科學、不履行必要程序是造成投資失利的重要原因。特別是部分企業管理層對財務可行性論證和財務風險預判重視不足，個別企業甚至在財務部門提出反對意見的情況下仍決定開展境外投資。如果財務不能在前期決策發揮應有作用，事中和事後財務管理得再好，也隻能是亡羊補牢，效果有限。為此，《辦法》專就以下幾方麵作出規定。
一是要求企業在董事長、總經理、副總經理、總會計師(財務總監、首席財務官)等領導班子成員中確定一名主管境外投資財務工作的負責人，確保決策層有專人承擔財務管理職責。
二是以並購、合營、參股方式投資境外目標企業(項目)，投資方要組建包括行業、財務、稅收、法律、國際政治等領域專家在內的團隊，或者委托具有能力並與委托方無利害關係的中介機構開展盡職調查，形成書麵報告。其中，財務盡職調查重點關注目標企業(項目)所在國的宏觀經濟風險和目標自身的財務風險。
三是要求企業組織內部團隊或者委托具有能力並與委托方無利害關係的外部機構對境外投資開展財務可行性研究。結合投資方自身的發展戰略和財務戰略，對關鍵商品價格、利率、匯率、稅率等因素變動影響境外投資企業(項目)盈利情況進行敏感性分析，評估相關財務風險，並提出應對方案。對投資規模較大或者對企業發展戰略具有重要意義的境外投資，要求企業分別組織開展內部和外部財務可行性研究，承擔可研的團隊和機構要獨立出具書麵報告，如果內部和外部可研結果不一致，企業應慎重決策。
6. 問：《辦法》在境外投資日常運營上與境內財務管理有何不同的要求？
答：《辦法》對境外投資企業(項目)的預算管理、資金管控、成本費用管理、利潤分配、信息管理等方麵的規定，與現行財務製度對境內企業的要求基本相同。在此基礎上，《辦法》針對境外投資的運營特點，提出了以下財務管理要求：
一是投資方要在境外法律允許的治理框架內，對境外投資企業(項目)重大財務事項實施管理。重大財務事項包括合並、分立、終止、清算，資本變更，重大融資，對外投資、對外擔保，重大資產處置，重大資產損失，利潤分配，從事金融產品交易等高風險業務，重大稅務事項等。
二是對投資規模較大或者對企業發展戰略具有重要意義的境外投資企業(項目)，投資方要事先在投資協議中作出約定，向其選派具備相應資格的財務負責人或者財務人員，定期分析財務狀況和經營成果，及時向投資方報送財務信息，按規定報告重大財務事項；必要時，投資方可以對境外投資企業(項目)進行專項審計。這樣規定，有利於投資方通過協議保障未來對境外投資的控製力。
三是投資方要建立健全境外投資企業(項目)台賬，反映境外投資目的、投資金額、持股比例(控製權情況)、融資構成、所屬行業、關鍵資源或產能、重大財務事項等情況。
四是企業要重點關注境外投資企業(項目)傭金、回扣、手續費、勞務費、提成、返利、進場費、業務獎勵等費用的開支範圍、標準和報銷審批製度的合法合規性。這類費用管理不善，容易導致國有資產流失，且易招致投資所在國調查。
7. 問：《辦法》對加強境外投資的財務監督有何考慮？
答：加強境外投資財務監督應當內外結合，形成合力。在加強內部監督方麵，《辦法》要求投資方一是建立健全對境外投資的內部財務監督製度和境外投資企業(項目)負責人離任審計和清算審計製度；二是對連續三年累計虧損金額較大或者當年發生嚴重虧損等重大風險事件的境外投資企業(項目)進行實地監督檢查或者委托中介機構進行審計，並根據審計監督情況采取相應措施；三是對負責人、財務負責人任職時間沒有明確要求且相關人員任職滿5年的境外投資企業(項目)財務管理情況進行實地監督檢查。這樣規定，可以有效避免“重投資、輕監督”，及時發現財務風險苗頭。
外部監督方麵，企業依法接受主管財政機關的財務監督檢查和國家審計機關的審計監督。此外，主管財政機關建立國有企業境外投資財務報告數據庫，對境外投資財務運行狀況進行分析監測。
8. 問：《辦法》為什麼要求企業開展境外投資績效評價？具體如何開展？
答：調研發現，企業對在境外投資的企業(項目)普遍未建立績效評價製度，集團內部優化資源配置缺乏科學依據，事中和事後的激勵和約束難以落實。為此，《辦法》明確要求以投資方為責任主體，建立健全境外投資評價製度並開展績效評價。具體做法是：一是投資方根據不同類型境外投資企業(項目)特點，設置合理的評價指標體係，評價內容包括管理水平(定性)和效益情況(定量)，並確認績效評價周期。特別是對於那些符合國家戰略要求、投資周期長的境外投資企業(項目)，投資方應合理設定差異化的績效評價周期。二是投資方定期開展評價，形成績效評價報告，必要時可以委托資產評估等中介機構開展相關工作。三是企業集團在投資方績效評價報告的基礎上，匯總形成本集團境外投資年度績效評價報告，單獨或一並隨集團年度財務報告報送主管財政機關。四是評價結果的使用，內部作為企業優化配置資源的重要依據，外部作為有關部門評估“走出去”政策實施效果、製定完善相關政策、進行國有資本注資等行為的重要參考。
9. 問：請介紹《辦法》的具體適用範圍。
答：《辦法》適用於國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司以及國有資本控股公司(即通常所稱“國有及國有控股企業”)，包括中央和地方國有資產監督管理機構和其他部門所監管的企業本級及其逐級投資形成的企業。管理級次上，《辦法》涵蓋中央和地方企業；監管關係上，涵蓋各級國有資產監督管理機構和其他部門監管企業；管理地域上，涵蓋開展境外投資的境內和境外企業。以中央企業為例，中央管理企業(即國資委監管企業)和中央部門管理企業集團公司本級及其逐級投資形成的境內外國有及國有控股企業，均應執行《辦法》。
國有企業參與合營的企業、國有資本參股公司以及非國有企業開展境外投資，可以參照《辦法》執行。金融企業不執行《辦法》，金融企業境外投資財務管理辦法另行製定。
附件：國有企業境外投資財務管理辦法
第一章 總則
第一條 為加強國有企業境外投資財務管理，防範境外投資財務風險，提高投資效益，根據《中華人民共和國公司法》、《企業財務通則》等有關規定，製定本辦法。
第二條 本辦法所稱國有企業，是指國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司以及國有資本控股公司，包括中央和地方國有資產監督管理機構和其他部門所監管的企業本級及其逐級投資形成的企業。
國有企業合營的企業以及國有資本參股公司可以參照執行本辦法。
第三條 本辦法所稱境外投資，是指國有企業在香港、澳門特別行政區和台灣地區，以及中華人民共和國以外通過新設、並購、合營、參股及其他方式，取得企業法人和非法人項目[以下統稱境外投資企業(項目)]所有權、控製權、經營管理權及其他權益的行為。
未從事具體生產經營、投資、管理活動的境外投資企業(項目)，不執行本辦法。
第四條 國有企業境外投資財務管理應當貫穿境外投資決策、運營、績效評價等全過程。
國有企業應當建立責權利相統一、激勵和約束相結合的境外投資管理機製，健全境外投資財務管理製度，提升境外投資財務管理水平，提高境外投資決策、組織、控製、分析、監督的有效性。
第五條 國有企業境外投資經營應當遵守境內法律、行政法規和所在國(地區)法律法規，並符合國有企業發展戰略和規劃。
第二章 境外投資財務管理職責
第六條 國有企業股東(大)會、黨委(黨組)、董事會、總經理辦公會或者其他形式的內部機構(以下統稱內部決策機構)按照有關法律法規和企業章程規定，對本企業境外投資企業(項目)履行相應管理職責。內部決策機構應當重點關注以下財務問題：
(一) 境外投資計劃的財務可行性；
(二) 增加、減少、清算境外投資等重大方案涉及的財務收益和風險等問題；
(三) 境外投資企業(項目)首席財務官或財務總監(以下統稱財務負責人)人選的勝任能力、職業操守和任職時間；
(四) 境外投資企業(項目)績效；
(五) 境外投資企業(項目)稅務合規及稅收風險管理；
(六) 其他重大財務問題。
第七條 國有企業應當在董事長、總經理、副總經理、總會計師(財務總監、首席財務官)等企業領導班子成員中確定一名主管境外投資財務工作的負責人。
第八條 國有企業集團公司對境外投資履行以下財務管理職責：
(一) 根據國家統一製定的財務製度和國際通行規則製定符合本集團實際的境外投資財務製度，督促所屬企業加強境外投資財務管理；
(二) 建立健全集團境外投資內部審計監督製度；
(三) 匯總形成集團年度境外投資財務情況；
(四) 組織所屬企業開展境外投資績效評價工作，匯總形成集團境外投資年度績效評價報告；
(五) 對所屬企業財務管理過程中違規決策、失職、瀆職等導致境外投資損失的，依法追究相關責任人員的責任。
各級人民政府有關部門和事業單位所監管企業，由該部門和事業單位履行上述職責。
第九條 各級人民政府財政部門(以下統稱主管財政機關)對國有企業境外投資履行以下財務管理職責：
(一) 國務院財政部門負責製定境外投資財務管理製度和內部控製製度，主管財政機關負責組織實施；
(二) 匯總國有企業境外投資年度財務情況，分析監測境外投資財務運行狀況；
(三) 本級人民政府授予的其他財務管理職責。
第三章 境外投資決策財務管理
第十條 國有企業應當按照《中共中央辦公廳國務院辦公廳印發<關於進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策製度的意見>的通知》等有關要求，建立健全境外投資決策製度，明確決策規則、程序、主體、權限和責任等。
第十一條 國有企業以並購、合營、參股方式進行境外投資，應當組建包括行業、財務、稅收、法律、國際政治等領域專家在內的團隊或者委托具有能力並與委托方無利害關係的中介機構開展盡職調查並形成書麵報告。其中，財務盡職調查應當重點關注以下財務風險：
(一) 目標企業(項目)所在國(地區)的宏觀經濟風險，包括經濟增長前景、金融環境、外商投資和稅收政策穩定性、物價波動等。
(二) 目標企業(項目)存在的財務風險，包括收入和盈利大幅波動或不可持續、大額資產減值風險、或有負債、大額營運資金補充需求、高負債投資項目等。
第十二條 國有企業應當組織內部團隊或者委托具有能力並與委托方無利害關係的外部機構對境外投資開展財務可行性研究。
對投資規模較大或者對企業發展戰略具有重要意義的境外投資，國有企業應當分別組織開展內部和外部財務可行性研究，並要求承擔可研的團隊和機構獨立出具書麵報告；對投資標的的價值，應當依法委托具有能力的資產評估機構進行評估。
第十三條 國有企業開展財務可行性研究，應當結合企業發展戰略和財務戰略，對關鍵商品價格、利率、匯率、稅率等因素變動影響境外投資企業(項目)盈利情況進行敏感性分析，評估相關財務風險，並提出應對方案。
第十四條 國有企業內部決策機構應當在盡職調查、可行性研究等前期工作基礎上進行決策。
第十五條 國有企業內部決策機構履行決策職責，應當形成書麵紀要，並由參與決策的全體成員簽名。內部決策機構組成人員在相關事項表決時表明異議或者提示重大風險的，應當在書麵紀要中進行記錄。
第十六條 國有企業境外投資決策事項涉及內部決策機構組成人員個人或者其直係親屬、重大利害關係人利益的，相關人員應當主動申請回避。
第四章 境外投資運營財務管理
第十七條 國有企業應當將境外投資企業(項目)納入全麵預算管理體係，明確年度預算目標，加強對其重大財務事項的預算控製。
第十八條 國有企業應當督促境外投資企業(項目)通過企業章程等符合境外國家(地區)法律法規規定的方式，界定重大財務事項範圍，明確財務授權審批和財務風險管控要求。
對投資規模較大或者對企業發展戰略具有重要意義的境外投資企業(項目)，國有企業還應當事先在投資協議中作出約定，向其選派具備相應資格的財務負責人或者財務人員，定期分析財務狀況和經營成果，及時向國有企業報送財務信息，按規定報告重大財務事項；必要時，國有企業可以對境外投資企業(項目)進行專項審計。
第十九條 國有企業應當建立健全境外投資企業(項目)台賬，反映境外投資目的、投資金額、持股比例(控製權情況)、融資構成、所屬行業、關鍵資源或產能、重大財務事項等情況。
本辦法所稱境外投資企業(項目)重大財務事項，包括但不限於合並、分立、終止、清算，資本變更，重大融資，對外投資、對外擔保，重大資產處置，重大資產損失，利潤分配，重大稅務事項，從事金融產品交易等高風險業務。
上述重大財務事項涉及資產評估的，應當按照《中華人民共和國資產評估法》等有關規定執行，境外國家(地區)法律法規另有規定的除外。
第二十條 境外國家(地區)法律法規無禁止性規定的，國有企業應當對境外投資企業(項目)加強資金管控，有條件的可實行資金集中統一管理。
第二十一條 國有企業應當督促境外投資企業(項目)建立健全銀行賬戶管理製度。
國有企業應當掌握境外投資企業(項目)銀行賬戶設立、撤銷、重大異動等情況。
第二十二條 國有企業應當督促境外投資企業(項目)建立健全資金往來聯簽製度。
一般資金往來應當由境外投資企業(項目)經辦人和經授權的管理人員簽字授權。重大資金往來應當由境外投資企業(項目)董事長、總經理、財務負責人中的二人或多人簽字授權，且其中一人須為財務負責人。
聯簽人之間不得存在直係親屬或者重大利害關係。
第二十三條 國有企業應當督促境外投資企業(項目)建立健全成本費用管理製度，強化預算控製。
國有企業應當重點關注境外投資企業(項目)傭金、回扣、手續費、勞務費、提成、返利、進場費、業務獎勵等費用的開支範圍、標準和報銷審批製度的合法合規性。
第二十四條 國有企業應當督促境外投資企業(項目)建立健全合法、合理的薪酬製度。
第二十五條 國有企業應當通過企業章程、投資協議、董事會決議等符合境外國家(地區)法律法規規定的方式，要求境外投資企業(項目)按時足額向其分配股利(項目收益)，並按照相關稅收法律規定申報納稅。
境內國有企業應收股利(項目收益)按照有關外匯管理規定要匯回境內的，應當及時匯回。
第二十六條 國有企業開展境外投資，應當按照有關外匯管理規定辦理境外投資外匯登記，並辦理境外投資購付匯、外匯資金劃轉、結匯及存量權益登記等手續。
第二十七條 境外國家(地區)法律法規無禁止性規定的，國有企業應當將境外投資企業(項目)納入本企業財務管理信息化係統管理。
國有企業應當要求境外投資企業(項目)妥善保存各種憑證、賬簿、報表等會計資料，並定期歸檔。年度財務報告、審計報告、重大決策紀要以及其他重要的檔案應當永久保存，並以書麵或電子數據形式向境內國有企業報送備份，境外國家(地區)法律法規有禁止性規定的除外。不屬於永久保存的檔案應當按我國和境外國家(地區)存檔規定中較長的期限保存。
第五章 境外投資財務監督
第二十八條 國有企業應當建立健全對境外投資的內部財務監督製度。
第二十九條 國有企業應當對連續三年累計虧損金額較大或者當年發生嚴重虧損等重大風險事件的境外投資企業(項目)進行實地監督檢查或者委托中介機構進行審計，並根據審計監督情況采取相應措施。
境外投資企業(項目)因投資回收期長、僅承擔研發業務等合理原因出現上述虧損情形的，經國有企業內部決策機構批準，可以不進行實地監督檢查和審計。
第三十條 國有企業應當發揮內部審計作用，建立健全境外投資企業(項目)負責人離任審計和清算審計製度。
國有企業對境外投資企業(項目)負責人、財務負責人任職時間沒有明確要求且相關人員任職滿5年的，應當對境外投資企業(項目)財務管理情況進行實地監督檢查。
第三十一條 國有企業應當依法接受主管財政機關的財務監督檢查和國家審計機關的審計監督。
上述監督結果應當作為同級人民政府相關部門對國有企業境外投資開展管理的重要參考。
第三十二條 主管財政機關及其工作人員在財務監督檢查工作中，存在濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊或者泄露國家機密、企業商業秘密的，按照《中華人民共和國公務員法》、《中華人民共和國行政監察法》等國家有關規定追究相應責任；涉嫌犯罪的，移交司法機關處理。
第三十三條 國有企業集團公司應當匯總形成本集團年度境外投資財務情況，於下一年度4月底前隨集團年度財務報告一並報送主管財政機關。
第三十四條主管財政機關建立國有企業境外投資財務報告數據庫，分析監測境外投資財務運行狀況，製定完善相關政策措施。
第六章 境外投資績效評價
第三十五條 國有企業應當建立健全境外投資績效評價製度，定期對境外投資企業(項目)的管理水平和效益情況開展評價。
第三十六條 國有企業應當根據不同類型境外投資企業(項目)特點設置合理的評價指標體係。
第三十七條 國有企業對境外投資企業(項目)設立短期與中長期相結合的績效評價周期。
對於符合國家戰略要求、投資周期長的境外投資企業(項目)，應當合理設定差異化的績效評價周期。
第三十八條 國有企業應當組織開展境外投資企業(項目)績效評價，形成績效評價報告。必要時可以委托資產評估等中介機構開展相關工作。
第三十九條 績效評價報告應當作為國有企業內部優化配置資源的重要依據。
對績效評價結果長期不理想的境外投資企業(項目)，國有企業應當通過關閉清算、轉讓股權等方式及時進行處置。
第四十條 國有企業集團公司應當匯總形成本集團境外投資年度績效評價報告，單獨或者一並隨集團年度財務報告報送主管財政機關。
第四十一條 國有企業集團境外投資年度績效評價報告應當綜合反映境外投資成效，可以作為同級人民政府相關部門評估“走出去”政策實施效果、製定完善相關政策、進行國有資本注資等行為的重要參考。
第七章 附則
第四十二條 非國有企業開展境外投資可以參照本辦法執行。
金融企業境外投資財務管理辦法另行製定。
第四十三條 國有企業集團公司應當依據本辦法，建立健全符合本集團實際的境外投資財務管理製度體係，並加強境外投資財務管理人才內部培訓、內部選拔和外部聘用管理。
第四十四條 本辦法自2017年8月1日起實施。
(原標題：財政部印發《國有企業境外投資財務管理辦法》 加強境外投資財務監督)
最後更新：2017-08-03 08:46:46