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“三類股東”監管靴子落地 穿透式披露成焦點
1月12日，證監會首次明確了新三板掛牌企業申請IPO時“三類股東”的監管政策，並公開提出了“三類股東”的四大審核口徑。
業內人士認為，從嚴監管高杠杆結構化產品和層層嵌套的投資主體是大勢所趨，監管落地一定程度上為擁有合法“三類股東”企業的IPO道路掃清了障礙。對VC/PE而言，契約型私募基金仍是現階段重要的基金形式之一，鑒於部分契約型私募基金股東較多，穿透式披露或將成為後續關注焦點。
穿透式披露
對於手握一定契約型私募基金比例的VC/PE來說，監管問題上周終於靴子落地：證監會首次明確了對契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃等“三類股東”的四大審核口徑。
一方麵，與公司型私募基金相比，契約型私募基金在募資範圍和避免雙重稅負方麵有一定優勢，因此，近年來不少VC/PE都選擇設立一定比例的契約型私募基金；另一方麵，契約型私募基金等“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠杆，以及股東身份不透明、無法穿透等問題。
證監會表示，考慮到“三類股東”問題不僅涉及到IPO監管政策，還涉及到新三板發展問題，證監會對“三類股東”問題的處理非常慎重，經反複研究論證，近期明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管政策。
具體來看，主要包括四個方麵：一是要求公司控股股東、實際控製人、第一大股東不得為“三類股東”；二是為確保“三類股東”依法設立並規範運作，要求其已經納入金融監管部門有效監管；三是要求存在高杠杆結構化產品和層層嵌套的投資主體的發行人提出符合監管要求的整改計劃，並對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查；四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。
業內人士認為，證監會明確新三板掛牌企業申請IPO時“三類股東”的監管政策，為擁有合法“三類股東”企業的IPO道路掃清了障礙。此外，整改難點或在於“穿透式披露”和“存續期”：監管層要求穿透式披露，主要是關注控股股東等是否存在代持、利益輸送等情形，部分契約型私募基金股東眾多，穿透起來工作量或將不小。
未明確5%持股線
從多家VC/PE的定期披露報告來看，契約型私募基金在部分機構中占比並不低。矽穀天堂2017年三季報顯示，就VC/PE基金而言，截至2017年9月30日，公司在管存續的VC/PE基金共104隻，其中公司型私募基金16隻，合夥型私募基金58隻，契約型基金30隻；就PIPE基金而言，截至2017年9月30日，公司在管存續的PIPE基金共58隻，其中公司型私募基金1隻，合夥型私募基金20隻，契約型私募基金37隻。
此前，由於證監會對“三類股東”的監管並未作出明確表態，不少契約型私募基金在新三板企業IPO前被清理。2016年5月，勝道資本參與潤建通信定增，其投資主體勝道新三板一期基金為契約型私募基金，一年後，為了清理“三類股東”，潤建通信從新三板摘牌。根據招股說明書，2017年9月至10月，勝道新三板一期基金對其通過定增持有的股份進行了轉讓。
業內人士認為，從“三類股東”監管政策來看，雖然提到了公司控股股東、實際控製人、第一大股東不得為“三類股東”，但並沒明確具體的持股比例，也未提及5%的持股線。
漢坤律師事務所智斌、梁宏俊認為，較早市場上流傳的對“三類股東”問題處理意見初始版本中，以持有擬上市公司股份比例不超過5%為IPO核查紅線，但本次問答並未要求持有5%以上股份的重要股東不得為“三類股東”，這對於持股比例較高的“三類股東”或為利好消息。
此外，對於未曾掛牌新三板的擬上市公司而言，“三類股東”問題的解決並不像新三板企業IPO一樣具有現實的迫切性，在新一屆發審委審核態勢趨嚴的背景下，上述問題是否會延長申請IPO的審核周期尚存不確定性。
(原標題：“三類股東”監管靴子落地 穿透式披露成焦點)
最後更新：2018-01-15 04:33:32