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財經資訊
260股終止重組 上市公司與並購標的“各自糾結”
並購重組大數據
整個A股並購重組市場的投融資業態正在發生一係列變化。
8月中旬，監管層再度發文鼓勵並購重組。加之更早些時候，監管層叫停部分跨界並購項目，以及隨後的減持新規的發布，新的監管生態構成了一個新的市場基礎。
根據21世紀經濟報道記者研究，這一係列變化已經開始在數據上呈現出連鎖反應。
按照相關機構人士的說法，“減持新規帶來的影響有逐步增加的趨勢。發行股份購買資產的交易更難做了，不少交易的標的方開始重新考慮如何安排退出與所需成本，也因此與上市公司之間的談判拉長。”
喧囂過後，並購重組迎來冷卻期。
21世紀經濟報道統計數據顯示，今年上半年並購市場共完成交易1148起，同比下降28.42%。除此之外，今年以來並購重組終止的案例亦大幅增加。
其中，僅8月以來就有洲際油氣(600759.SH)、台基股份(300046.SZ)、春興精工(002547.SZ)、碩貝德(300322.SZ)等近30家公司宣布終止重大資產重組。
自去年9月修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》以來，監管層又先後發布再融資新政、減持新規等新的監管要求，在一係列監管新政的重拳出擊下，並購重組市場迎來了新的變化。
在近期某上市公司高管與21世紀經濟報道記者溝通時就曾抱怨，“公司正在洽談的一家標的公司，對方由於減持新政的影響，基本拒絕了此前雙方商定好的重組方案，原因即是減持新政對其退出產生了一定的阻礙。”
然而，另一個值得注意的消息是，8月15日，監管層發文鼓勵並購重組，肯定了並購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式。
這或許又將給重組生態帶來一係列影響。
“雙向”的市場降溫
21世紀經濟報道統計數據顯示，截至8月25日，年內已有約260家上市公司終止了重組事項。
在終止並購重組的案例中，標的企業的業績不確定性是一個被普遍提及的原因。
譬如，8月15日終止發行股份購買資產的億陽信通(600289.SH)，其終止的原因就被解釋為“獨立財務顧問認為交易對方的部分承諾事項本年度存在無法完成的風險，不出具預案的核查意見，導致本次發行股份購買資產事項無法繼續進行”。
又如渝三峽A(000565.SZ)，其終止原因亦是預計重組的標的公司寧夏紫光不能完成2017年承諾業績。
“今年的並購重組數量和前幾年相比明顯下降，創業板此前並購重組案例一直很多，每年有上百例，其中創業板很多公司業績增長也主要靠並購重組帶動，反而主業的貢獻占比不大。但隨著並購重組新規出台，監管層對並購重組的要求越來越高，包括嚴格限製跨界重組等等。另一方麵，這兩年市場行情走勢低迷，也影響到並購重組的數量。”前海開源基金首席經濟學家楊德龍在接受21世紀經濟報道記者采訪時表示。
實際上，這種降溫不隻是正從上市公司角度擴散，反映在重組標的方的還有減持新規帶來的一係列衝擊。
前述上市公司高管則對後者感觸頗深，因為，“對於標的資產端而言，套現離場是不少資產標的的所有者的一個最終選擇，因此在洽談時出現變動。”
“減持新規帶來的影響有逐步增加的趨勢。發行股份購買資產的交易更難做了，不少交易的標的方開始重新考慮如何安排退出與所需成本，也因此與上市公司之間的談判拉長。”北京某中型券商並購人士告訴21世紀經濟報道記者。
金利科技(002464.SZ)就是一個明顯的例子。
6月7日，金利科技發布公告表示，公司於6月5日接到交易對方通知，鑒於證監會於5月26日發布的《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項交易對方對於2016年9月與公司簽署的《發行股份並支付現金購買資產協議》中的相關商務條款存在疑問，公司需與交易對方進行重新協商交易條款，有可能對交易方案進行重大調整。因此，決定終止本次重組，並申請取消本次上會安排。
而如果按照原定計劃，本次金利科技收購微屏軟件應於6月9日上會。
在北京某家上市公司給本報記者的反饋中，也反映出減持新規帶來的影響。由於此前該公司出現了危機事件，希望其關聯方增持股份以提升市場信心，但最後關聯方隻同意買入4.9%的比例。
收購方式改變
事實上，在遭遇減持新規帶來的標的方換股意願降低的阻力後，不少上市公司也開始在收購方式上做文章。
據21世紀經濟報道記者不完全統計，7月份以來，有金信諾(300252.SZ)、大同煤業(601001.SH)、東方網絡(002175.SZ)、實達集團(600734.SH)等約10家上市公司終止發行股份購買資產改為現金收購資產。
此外，在6月宣告終止收購微屏軟件後，金利科技又於7月20日公告了將以自籌資金4.75億元收購北京新彩量科技有限公司。
“除了無需獲得證監會並購重組委的許可外，現金收購還是規避減持新規的一個方式。”前述機構人士表示，“但是發行股份購買資產對上市公司是‘無本萬利’，在上市公司現金流緊張的情況下，上市公司肯定更願意進行股份收購，因此與交易對方的博弈還會繼續。”
在金信諾的案例中，其披露“經公司與相關各方反複協商、論證，擬由發行股份及支付現金購買資產變更為全部現金收購”，而在雙龍股份(300108.SZ)的案例中，就公告稱，由於未能與交易對方海通製藥就發行股份購買海通製藥股權的部分核心條款達成一致意見，因此決定不再推進此次交易，但仍繼續進行現金支付的方式購買天強製藥94.44%股份及金寶藥業剩餘少數股東持有的2.287%股份。
“這種情況就是交易雙方多次談判來解決，加大現金支付的比例，或者標的方到時候找券商或其他機構提供減持服務。”前述機構人士表示。
不過，在不少現金收購的案例中，監管層也多次下發問詢函對此表示關注。
譬如在實達集團(600734.SH)案例中，7月5日公告稱“鑒於近期證券市場相關監管法規發生變化，綜合考慮交易對方提出的對價支付訴求，最終確定由擬發行股份及支付現金購買旭航網絡100%股權變更為現金收購”的事項，交易所認為相關披露不夠充分，要求對相關業績補償的風險、估值較高的風險、以及資金安排的風險等多個方麵進行說明。
雖然今年以來並購重組降溫趨勢不減，而在另一個方麵，監管層又出現新的動作。
8月15日，證監會發文稱，按全市場口徑統計，2013年上市公司並購重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39萬億元，年均增長率41.14%，居全球第二，並購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式。
對此，楊德龍指出，這個信號有一定積極性作用，並購重組是企業外延式增長的途徑，通過強強聯合或並購重組可以提高行業競爭力，提高公司知名度。監管層打擊盲目的、炒作概念的並購重組，但鼓勵有實質性的重組。另外，行情也在不斷好轉中，並購重組容易推進。
從審核數據上或許可以一窺端倪。數據顯示，今年前五個月並購重組工作會議一共召開了25次，但6月份以來至今已經召開了24次。
“預計同行業或者上下遊的並購會增多，跨行業的會減少，但整體數量不會有太大起伏。監管層在鼓勵並購重組的同時仍會審慎核查。”前述券商人士表示。
(原標題：260股終止重組 上市公司與並購標的“各自糾結”)
最後更新：2017-08-26 07:02:17