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搶奪愛建 金融界的“萬科”之爭？
股權分散、無實際控製人、估值有提升空間——這是萬科案後，市場為易陷入股權紛爭資產貼上的標簽。
最近，擁有稀缺金融牌照卻股權鬆散的愛建集團，也受到了資本狙擊。這場股權之爭是由突然從二級市場買入到舉牌線的上海華豚企業管理有限公司(簡稱“華豚企業”)聯手廣州產業投資基金(簡稱“廣州基金”)與已是愛建集團第二大股東的均瑤集團間展開的較量。
截至目前，這場爭奪已耗時近三個月之久，仍不見最終結果。上述三方從二級市場的股權纏鬥，到通過要約收購、商業手段對峙，再到彼此“狠咬”合規問題的周旋，局勢越演越亂。記者從相關人士處確認，6月30日滬地官員已帶隊前往廣州拜訪。
考慮到上述爭奪控製權的主要兩個資本陣營(注：因華豚企業股東之一的實控人是廣州基金，而被認為實際是同一陣營)分別來自廣州和上海，當前局麵下，滬、穗政府的會麵是否直接為股權爭奪畫上句號尚不可知。
初次交手來者不善
較量開始於三個月前。
4月16日，上市公司愛建集團突發權益變動公告，稱華豚企業在4月上旬通過二級市場拿下愛建集團4.0357%的股權，一致行動人廣州基金國際股權投資基金管理有限公司(以下簡稱“廣州基金國際”)也在2017年初通過二級市場買入0.9643%，至此兩者達到5%的舉牌線。
橫空出世的華豚企業此前在“上海灘”並不知名，但資本雄厚。華豚企業是一家3:3:3股權形態、成立剛滿三年，但注冊資金高達27億元的巨型投資、服務平台公司。不過，在此次舉牌事件之前罕有引人關注的資本運作。
不過，究其股東，卻大有來頭。
其中，自然人顧頡持股占比為1/3，並擔任華豚企業董事長。履曆顯示，其為上海哲崇實業有限公司董事長、上海新華成城資產管理有限公司副董事長(注：此前有媒體誤認其為國泰君安前任高管)。這兩家企業中，後者由新華傳媒、紅星家具主要持股(各達40%以上)，業務主要涉及地產，曾因拿下“魔都第一爛尾樓”而出名。
剩餘2/3的股權，分別由錢寶華旗下的華豚(集團)有限公司(以下簡稱“華豚集團”)以及廣州政府旗下廣州基金間接控股的廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司(以下簡稱“匯垠天粵”)持有。
對於後者，背景明朗。前者，華豚集團，市場評價不一。
同樣作為滬上知名企業，也同樣下設地產、資管等多種產業，但華豚集團較之均瑤集團卻更多了一些江湖色彩。其中，有傳聞稱華豚集團披露的實際控製人錢寶華並非真正的掌舵者，其幕後老板是滬上知名的“資本玩家”“萬泰係”創始人錢永偉，後者早年間因操盤旗下上市港股、運作地產樓盤，資本騰挪手腕嫻熟，被媒體稱之為“兼具海派的含蓄和京派的凶勐”。
有這樣的“舉牌方”，彼時一位業內人士對記者分析，“華豚企業和廣州基金旗下的匯垠天粵均擁有較強的支付能力和操盤能力，來者不善。”
明修棧道暗度陳倉
在上述權益變動公告中，舉牌方直接提及，擬以上市公司第一大股東的身份，改組董事會，並將進一步增持上市公司股份，第一步是在未來6個月內，擬繼續增持不低於2.10%的股份。
這一份額明顯比照愛建集團的第二大股東均瑤集團。均瑤集團通過2015年9月接棒上海國際集團，截至目前持有愛建集團股份約7.08%。同時，該股東也是即將在近期通過定增拿下愛建集團控製權的“準實控人”。
而這是明麵上的一切。
根據一份記者獲得的音頻材料及文字材料顯示，有一男子稱其以及相關機構，在3月中旬通過舉牌方賬戶以及數個基金賬戶已持有愛建集團12.3%的股權，該持股量遠遠高於均瑤集團持股，並與愛建集團第一大股東上海工商界愛國建設特種基金會(以下簡稱“愛建基金會”)持平，該男子稱希望和均瑤集團“攤牌”。
該材料是否屬實？暗倉埋伏到直接攤牌，有何謀劃？被指認聲音來源、華豚企業董事長顧頡並沒有回答記者這兩個問題。不過其對外披露稱，該指認並不屬實，同時截至目前參與各方包括華豚集團、華豚企業、廣州基金都沒有接受過監管部門關於“暗倉”“內幕交易”等方麵的調查或問詢。
此外，華豚企業方麵相關人士提及，其在均瑤集團定增推動期間舉牌並非有意阻礙其定增，同時表示“愛建集團沒有實際控製人，均瑤集團目前隻是第二大股東，而第一大股東愛建基金會是老一輩愛國工商業者捐獻而來，屬於無主財產，其上級主管部門為上海市委統戰部。可以說舉牌時，愛建集團就是這樣一個股權分散、架構相對鬆散的局麵。”
無論是明是暗，對於如此來勢洶洶的舉牌方，均瑤集團還是迅速拋出3%的增持計劃。同時，愛建集團第一大股東愛建基金會發聲，表示不排除與均瑤集團形成一致行動人的可能。此外，均瑤集團一直醞釀通過定增“入主”愛建集團的非公開發行方案公告過會。
根據計算，“援軍”愛建基金會持股比例為12.3%，均瑤集團即便不增持，雙方“會師”就有高達19.38%的股權在握，華豚企業及廣州基金國際短期內很難“狙擊”。彼時東北證券分析師高健也表示，如果加上定增因素，“從股權比例來看，定增發行完成後，均瑤集團持股比例上升至17.67%，將成為第一大股東；加之愛建基金會10.90%(注：發行後)股權支持，均瑤集團對於公司控製權已經十分穩固。”
本以為塵埃落定，但5月9日，華豚企業也披露其找到了“外援”，且這一“外援”出手更為凶勐。
根據4月28日《廣州市國資委關於廣州產業投資基金管理有限公司要約收購上海愛建集團股份有限公司股份方案的批複》，廣州國資委同意廣州基金要約收購愛建集團30%股份的方案。
至此，兩個回合的交手已經結束，愛建集團股權之爭的局勢再度逆轉。
可以看到，按照上述音頻和文字材料中提及的舉牌方12.3%持股量計算，廣州基金要約收購若不受愛建集團停牌製約實施並完成，意味著其陣營最高將擁有42.3%的持股。均瑤集團即便有愛建基金會支持且定增完成，其也無法與之抗衡。
不過事情並未結束。6月9日愛建集團在發布《重大資產重組停牌》公告表示，經與有關各方論證和協商，上述事項涉及資產收購，對公司構成了重大資產重組。無論是否是出於正常公司經營而推進重組計劃，愛建集團的資產收購都客觀地為上述“股權之爭”劃出了一個緩衝地帶。
目前正是這片“緩衝地帶”製約著整個局勢的發展。
具體分析來看，愛建集團因策劃重組將繼續停牌，而這可能延緩廣州基金的要約收購實施(注：廣州基金稱停牌期間也可預受要約收購申請，但截至目前仍未得到監管層正式許可)。其次，一位了解舉牌事件情況的律師告訴記者，“重組可能拉高股價，反製目前已經披露的要約收購價格。”最後，重組因涉及交易對手，可能影響現有股權結構，為目前股權之爭的持股預期造成影響。
在此局麵下，無論均瑤集團還是華豚企業、廣州基金，都開始了除二級市場交易以外的暗中較勁。其中，互相質疑重組和收購實施的合理性，互相質疑對方違規情況，場麵一時間變得硝煙四起。
杠杆質疑
在上述互相質疑的過程中，雙方拋出的問題龐雜。例如廣州基金能否在愛建集團停牌期間預受要約收購申請？愛建集團的重組計劃是否違反《上市公司收購管理辦法》相關規定？在收購方發布收購提示性公告後，未通過股東大會，違規處置資產？愛建集團是否存在故意拖延要約收購提示性公告的正常信批？
這些問題固然重要，但截至記者發稿，仍未收悉上交所對該問題的回複，沒有監管單位下發一錘定音的決定、判斷。
在此關頭，另一個問題變得最為重要，即一直為愛建集團所關注的舉牌方以及廣州基金的資金來源問題。
上文提及，舉牌方股東分別是自然人顧頡、華豚集團、廣州基金旗下的匯垠天粵。記者獲得的一份文字舉報材料顯示，“2015年12月~2016年12月期間，華豚集團通過實際控製上海華豚金融服務股份有限公司，利用互聯網P2P平台‘網錢網’，向超過1萬名互聯網用戶募集了超過60億元人民幣資金。2016年12月，華豚集團在公司內部指示華豚金服為華豚企業募集資金並給予相關人獎勵。後華豚集團將華豚金服的互聯網募集資金通過多個華豚集團購買和操縱的空殼公司，偽造交易背景，轉到華豚集團。華豚集團將這些款項再投入到華豚企業，並於2017年2月增資。”
根據工商信息，華豚企業確實在今年2月進行了高達7億元的注資，注冊資本從3億元增加到10億元。顧頡也是在此輪工商變更中進入到華豚企業管理層。而更早之前的變更中，該企業的法人為錢一棟，而傳聞其為錢永偉之子。
不過，華豚企業、華豚集團方麵相關人士向《中國經營報》記者否認了上述說法，“舉牌愛建集團以及擬用於增持的資金是三方自有資金。對華豚企業來說，無論華豚集團對華豚企業增資的資金來自哪裏都不影響華豚企業舉牌愛建集團。因為在法律層麵，這(股東增資所用資金和公司舉牌所用資金)是兩個概念。”更有華豚集團方麵人士介紹稱，今年2月華豚金服已經清算，不僅上述舉報內容虛假，並且舉報人涉嫌帶走部分公司財務而被立案。
而若上述舉報情況並不存在，舉牌方是否涉嫌使用杠杆？上述人士再三表示，舉牌絕沒有杠杆，均是自有資金。
在工商資料中，華豚企業目前自有資金、經營情況並未列示，唯一可以看到的是，目前實繳資本並不足額，僅2016年年報顯示，華豚企業實繳19500萬元，其餘金額均未列示。但根據已經披露的信息計算，華豚企業在二級市場掃貨的成本約為13.58~15.38元每股，而其買入量接近5800萬股，實際交易金額或在7.88億元~8.4億元之間。
而另一方，廣州基金方麵也反複強調，其將完全使用自有資金。根據計算，其要約收購出價18元每股，要約收購完成所需最高資金總額為77.6億元左右，這一支付能力從何而來？尤其是，廣州基金選擇按要約收購總額金額20%支付履約保證金的情況，或涉及“以現金支付收購價款”的方式。
根據記者獲得的一份廣州基金2017年一季度財務報表顯示，其總資產為288.72億元左右，所有者權益為189.17億元，負債率為34.48%。其中，從流動資金來看，貨幣資金約為20.67億元，持有其他流動資產約為46.95億元。而就現金流量表來看，其經營活動產生的現金流淨額為流出3.75億元，投資活動產生的現金流淨額為流出24.65億元，籌資活動產生的現金流淨額為流入13.47億元。
另根據廣州基金截至2017年4月30日未經審計的資產負債表，其流動資產再次上升，其中貨幣資金約為41.58億元，持有其他流動資產約為41.83億元，後者中的短期可贖回理財產品餘額約為41.50億元。
也就是說，僅以目前廣州基金的資產、經營現狀來看，其經營杠杆不高，現金流較為充沛，加之廣州政府作為最終出資人，確有實力支付上述要約收購價碼。
現金大比拚
反觀均瑤集團，其是通過獲得上海國際集團的股權轉讓而入主愛建集團。2015年9月，上海國際集團公開征集股份受讓方，擬以每股18.32元的價格轉讓其所持有的愛建集團1.018億股即7.08%股權。根據披露，彼時股份轉讓價款合計為18.65億元。此後均瑤集團擬以乳業資產注入上市公司並獲得其第一大股東席位，但該方案因資產溢價過高，受到市場“反彈”，其隨後修改方案。根據日前通過的定增方案，其增發預案發行價格下限為9.2元，募集資金為17億元。定增發行完成後，均瑤集團持股比例上升至17.67%。
當然，定增新規後，這一發行價格下限並不會成為真正的發行底價。上述市場人士告訴記者，“按照發行期首日作為定價基準日的規則，其發行價格將隨行就市。而目前愛建集團停牌前一個交易日股價為14.98元/股。此外，廣州基金要約收購報價18元/股，或也將提升籌碼成本。”
從另一個角度而言，均瑤集團若想在廣州基金要約收購實施的情況下仍參與控股股東席位的角逐，愛建集團定增方案不變的情況下，或會出現大幅超募。而這也在考驗均瑤集團的支付實力，因為在愛建集團的定增計劃中，均瑤集團選擇的支付方式也是現金支付。
根據最近一期均瑤集團披露的2016年9月末資產情況來看，公司總資產352.24億元，其中所有者權益134.69億元，負債率為61.75%。實際上，由於均瑤集團作為旗下擁有3家A股上市公司的上海民營企業，其財報向來穩健。
(原標題：搶奪愛建 金融界的“萬科”之爭？)
最後更新：2017-07-09 15:06:38