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大額並購再現 A股公司淘金新三板
8月4日，上市公司天澤信息(300209.SZ)發布公告擬以33.99億元收購新三板掛牌企業有棵樹(836586.OC)99.99%股權，引發市場強烈關注。據悉，此次收購也成為新三板史上第三大收購案。
有關資料顯示，目前新三板史上交易規模最大的並購案是去年南洋股份以57.5億元收購天融信100%的股權。除此之外，正在實施階段的深裝總以48.2億元借殼ST雲維排名第二。
記者注意到，近一段時間逐漸“收縮”的新三板再度引起A股上市公司的青睞，在掛牌數量逐漸減少的情況下，部分有價值的新三板企業開始顯露崢嶸。數據顯示，截至目前，今年已有70多起上市公司並購新三板企業的案例，涉及金額接近300億元。
清華大學博士後、東北證券研究總監付立春表示，隨著很多早期投資新三板的基金進入到期階段，他們怎麼退出是現在麵臨的核心問題。現在退出的方式無非主要就是兩種，IPO或是被上市公司並購。雖然現在IPO審核的速度比較快，但是很多新三板企業的持續經營能力和其規範性都有一個障礙，特別是包括三類股東在內，導致比預想的IPO難度提高了。而另外一個替代的方案就是被上市公司並購。其實，在政策上，這是一個被鼓勵的狀態。加之，新三板公司的大股東、投資者也有比較強的退出意願，這種趨勢還會延續。
天澤信息對賭鎖定利潤
根據公開資料，天澤信息與有棵樹“牽手”的消息最早出現在今年4月21日，有棵樹當時披露了正在籌劃的重大事項，稱天澤信息擬通過發行股份的方式購買有棵樹100%股權。並表示，天澤信息已經和有棵樹的實際控製人肖四清簽署了收購框架協議，但是關於具體的價格等問題，並未披露。
記者注意到，根據8月4日晚間雙方披露的收購報告書顯示，天澤信息收購新三板有棵樹的總交易金額為33.99億元，其中29.78億元以發行1.30億股股份的方式支付，每股發行價格為23.10元，4.21億元以現金方式支付，收購完成後，天澤信息將合計持有有棵樹99.99%股權。
有棵樹2016年年報顯示，公司全年實現營業收入24.9億元，同比增長141%，實現淨利潤1.05億元，同比增長63%。值得一提的是，此次收購事項附帶對賭協議，有棵樹承諾，2017年至2019年，實現淨利潤分別不低於2.1億元、3.25億元和4.25億元，3年合計9.6億元。
有意思的是，有棵樹的業績對賭承諾遠遠超出了目前天澤信息的淨利潤。據年報顯示，天澤信息2016年實現營業收入7.2億元，同比增長146%，實現淨利潤9700萬元，同比增長5437%。此外，2016年天澤信息的淨利潤大增原因也同並購有關，包括2016年6月新增合並全資子公司遠江信息以及全資子公司商友集團全年度合並報表。
“一般而言，從交易結構也可看出各方對項目發展前景的態度。”一位不願具名的PE機構負責人稱，一般而言，若投資人對項目前景拿捏不準，則會“多拿現金、少拿股份”，在業績對賭期之前就套現一部分。不過，這也受市場狀況、投資人資金狀況等多方因素影響。
有棵樹董秘李誌強表示，跨境電商行業非常大，我們並不是用對賭去支撐估值，業績承諾也是參考了已經上市的同行，為了在未來3年保持業績增速，我們也會進行持續投入，未來有了上市公司的背書，還會和銀行做深度合作供應鏈金融，再加上跨境電商行業非常大，我們對實現上述業績目標是比較有信心的。
ST雲維賣殼續命
如果說天澤信息收購有棵樹是為公司未來業績做保障的話，那麼另一家上市公司ST雲維收購新三板掛牌企業深裝總可以視為後者的逆襲借殼上市。
2017年6月5日，ST雲維發布公告稱，公司擬作價48.15 億元收購深裝總98.27% 的股權。由此，深裝總第一大股東李興浩及其一致行動人將持有ST雲維25.74%股份，李興浩將成為ST雲維實際控製人。
上述PE機構負責人表示，在暫停轉讓之前深裝總的總市值已經達到了48.4億，市盈率為17.57倍。如果這次能夠成功借殼上市的話，按照目前A股23倍的發行市盈率，再加上“雷打不動”的首日44%以及後續的漲幅，深裝總有著至少50%以上的上漲空間，翻個一兩倍也不是沒有可能，可以說是一筆穩賺不賠的好買賣。
諸海濱新三板研究中心認為，擁有超過11000家掛牌企業的新三板市場，既是上市公司“淘金”池，也是優質企業的培育場，不少如深裝總這樣的掛牌企業甚至有能力“借殼”上市公司。
證券市場獨立評論人布娜新表示，今年上市公司並購新三板掛牌公司的熱情很高，主要原因無非是上市公司以前熱衷跨界並購，伴隨跨界並購政策的收緊，變得越來越注重行業整合，發揮協同效應。新三板類似企業的池塘，擁有萬家規模和各個產業生態的公司，所以新三板的同類公司成為上市公司的最佳選擇。
南洋股份出現消化不良
截至目前，新三板最大的收購案例當屬上市公司南洋股份2016年12月收購掛牌企業天融信。
與大多數並購案例一樣，天融信全體股東也作出了業績承諾，承諾2016年度扣非淨利潤不低於28800萬元，2016年度和2017年度扣非淨利潤累計不低於6.75億元，2016年度、2017年度和2018年度扣非淨利潤累計不低於11.79億元。
記者注意到，南洋股份在收購天融信當年也取得了不錯的業績。2016年年報顯示，公司全年實現營業收入28.71億元，同比增長25.83%；淨利潤為7027.58萬元，同比增長24.65%。
然而好景不長，南洋股份在今年一季度就爆出首次虧損，公司一季度業績報告稱，報告期內，公司淨虧損3041.45萬元，上年同期盈利1241.73萬元；營業收入為6.83億元，較上年同期增69.67%。此外，根據業績預告顯示，公司預計上半年淨利潤約-700萬元至-1500萬元，下降66.10%至115.82%。
南洋股份內部人士告訴記者，虧損是由於報告期內，公司全資子公司南洋電纜(天津)有限公司產能未能釋放且北方市場以及海外市場業績達不到預期，影響了當期損益。
布娜新表示，上市公司並購新三板企業，從短期看會獲得資本市場青睞和關注，迅速擴大企業規模，但長期來看並購給上市公司帶來增值是建立在被並購企業能一同發揮協同作用並獨立完成業績承諾之上的，並購應量力而行、不宜盲目擴張，時刻將風險防範放在首位，畢竟未達到當期承諾淨利潤的並購也不是少數。
(原標題：大額並購再現 A股公司淘金新三板)
最後更新：2017-08-12 10:24:45