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不做“財神爺”卻做“冤大頭” 科恒股份並購存難解謎局
有錢的“任性”，揮金如土買買買，沒錢的“打腫臉，充胖子”即使裝X也要買買買，這種現象似乎已成為近年來A股上市公司積極並購的新常態。有這麼一家上市公司，一上市就立馬業績變臉，連續數年的虧損引發了媒體和投資人的詬病。站在退市的邊沿，竟然神奇地通過並購完成保殼要求，而這就是曾經一度被稱為妖股No.1的科恒股份。
2017年9月5日，科恒股份發布公告稱，擬以6.5億元價格收購萬家設備100%股權，收購時間點距上市公司完成前一次收購還不足一年時間。對於萬家設備股權的收購，如果從正常的經營行為看本無可厚非，但《紅周刊》記者在經過仔細研究後發現，科恒股份的此次並購方案中透露出一些詭異現象，讓人對其並購的真實目的產生懷疑。
高溢價並購帶來商譽大幅增長
科恒股份是於2012年登陸創業板市場的，期初主營業務主要集中在稀土發光材料的研發、生產、銷售上。從公司經營看，在上市前的2011年，營業收入超過了10億元，淨利潤也達到1.88億元，營業收入增幅高達201%、淨利潤增幅高達429%。以公司當年給出的數據看，該公司怎麼看都是一家成長能力相當優秀的企業，然而讓人大跌眼鏡的是，就在其上市後當年，公司的業績便出現了大幅下滑，甚至在2014年、2015年還出現了大幅虧損現象，其扣非後歸母淨利潤虧損了4701萬元和7629萬元。
連續兩年虧損，使得在創業板上市的科恒股份在2016年麵臨了退市之虞。或為避免退市之憂，2016年1月20日，科恒股份發布重大事項停牌公告。經曆數月停牌後，5月9日，科恒股份發布並購浩能科技的公告並於當日複牌交易。讓人目瞪口呆的是，公司股價在複牌後出現了持續強勢上攻，截至2016年6月28日，股價創下了91.66元曆史最高價。在短短的不到兩個月時間內，科恒股份股價最大漲幅已經超過了270%，真可謂是當時的“妖股No.1”。
2016年11月，科恒股份順利完成對浩能科技股權收購，開始了鋰離子電池自動化生產設備業務。對浩能科技股權的收購雖然讓科恒股份成功扭虧為盈，順利保殼，但不可忽視的是，在這看似成功的並購背後，也為上市公司埋下了一定的隱患，公司不但應收賬款金額因此次並購“出人頭地”地大幅增長，就連存貨金額也“不甘示弱”地攀比著，更為重要的是，高溢價並購還為上市公司帶來了數億元商譽。
資料顯示，2015年末，並購前的科恒股份應收賬款和存貨分別為2.22億元和1.03億元，而在完成對浩能科技股權收購後的2016年和2017年1~5月，其應收賬款金額已快速上升為4.28億元和4.58億元，存貨金額也分別上升至4.46億元和7.34億元。應收賬款的快速提升說明公司的賒銷情況有所加重，給公司帶來一定的壞賬風險，而存貨金額的大幅攀升，不僅帶來了資金使用效率的低下，且還帶來了一定的存貨跌價損失的風險。
我們知道，在A股過往收購案例中，因標的公司業績承諾不達標而帶來大量商譽減值的現象並不在少數，因此而對簿公堂的也大有人在。如今，科恒股份的高溢價並購是否也會存在這種風險，則需要時間去檢驗。資料顯示，科恒股份2016年並購浩能科技時，標的公司的淨資產僅有850.29萬元，收益法下的評估值合計為4.50億元，增值4.37億元，增值率高達3234.54%，完成並購後給上市公司帶來了3.89億元的商譽。如今公司即將進行6.5億元的並購項目，如果能夠完成，則又將給上市公司帶來6.12億元的商譽。
僅僅兩次交易，上市公司就將形成商譽金額超過10億元，如此高的商譽，投資者不能不注意其中的風險。
“財神爺”甘願做“冤大頭”？
9月5日，在距離上次完成並購尚不足一年時間，科恒股份發布公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式購買新能源集團、禦鴻投資、陳積瑜先生、卞慧民先生四名交易對方合計持有的萬家設備100%的股權，交易定價為6.5億元。此次並購，溢價率高達1649.23%。如此高的溢價，萬家設備到底是何方神聖？
依據並購草案披露的信息，萬家設備全稱為：浙江萬好萬家智能設備股份有限公司，注冊資金2000萬元，法人代表為陳積瑜。萬家設備的主營業務為混合反應用流體攪拌設備等自動化生產設備的研發、生產及銷售，產品涵蓋流體攪拌類設備、流體輸送裝置類設備、減壓處理裝置類設備及其他附屬組件。從本質上講，其與公司2016年並購的浩能科技一樣，都屬於鋰離子電池自動化生產設備，不同的是兩者產品屬於不同生產環節。
依據並購草案披露，根據收益法評估結果，萬家設備的資產評估值為65445.03萬元，較其評估基準日2017年5月31日經審計的賬麵淨資產3741.36萬元增值了61703.67萬元。
從固定資產看，截至2017年5月31日，萬家設備的固定資產原值為551萬元，淨值為381萬元，運輸設備不到9萬元，這意味著公司連運輸車輛也沒有幾台。此外，並購草案披露，萬家設備沒有屬於自己的辦公用地，所有的辦公場地全部為租賃。作為一家生產型企業，這樣的固定資產狀況，可以算是一家名副其實的小企業了。
在無形資產方麵，萬家設備已經獲得的授權專利有8項，其中發明專利1項，實用新型專利6項，外觀設計專利1項，另有12項專利正在辦理專利證書。就專利數量和內容看，數量不多且專利技術也很平常。
經營上，萬家設備在2015年、2016年和2017年前五個月，營業收入分別達到1508.04萬元、7189.68萬元和2274.48萬元，淨利潤分別達到6.10萬元、1546.91萬元和431.18萬元。資料顯示，其在2015年時沒有多少利潤，業績拐點真正發生在2016年，當年業績出現了爆發式增長，無論營業收入還是淨利潤都有不錯的表現。問題在於，萬家設備2016年業績爆發的真實原因是什麼？
《紅周刊》記者查看了並購草案披露的前五大客戶銷售情況，從數據來看，2015年、2016年和2017年1~5月，萬家設備對其前五大客戶的銷售額占營業收入的比例分別高達89.78%、87.71%和95.82%，充分表明公司存在嚴重的大客戶依賴。那麼，其依賴的大客戶又到底是誰呢？
從大客戶情況看，浩能科技為萬家設備2015年第二大客戶，而到了其業績爆發式增長的2016年，該公司則直接成為萬家設備的第一大客戶。當年萬家設備對其銷售金額超過4000萬元，占到營業收入的55.67%。也就是說，萬家設備2016年的業績其實主要是仰仗了浩能科技這位“財神爺”。
此外，根據並購草案披露，萬家設備2017年已經簽訂的訂單金額高達2.33億元，而這其中有1.49億元的訂單依舊是與“財神爺”浩能科技簽訂的，也就是說，2017年萬家設備經營依舊是仰仗著浩能科技來發財。
可有意思的是，這位很照顧萬家設備生意的“財神爺”卻是科恒股份2016年並購的公司，換句話說，科恒股份這次高溢價並購的標的實際上是子公司的供應商，而被並購的公司大部分收入也都是通過科恒股份子公司來實現的，且還存在很大的依賴性。
這就很令人奇怪了，此次並購的萬家設備不僅機器設備少得可憐、辦公場地全部為租賃，甚至連經營業績也得依賴自己的子公司。對於這樣的標的，科恒股份為什麼要以6.5億元的超高價格來並購呢？要知道，如果以同樣價格新建，恐怕可以新建好幾家相同規模的子公司了。如此花大錢甘當“冤大頭”的行為，難道真的是有錢“任性”？這背後的玄機讓人回味！
產出與消耗匹配存疑
科恒股份在並購草案中介紹萬家設備的在手訂單時表示，由於業務周期及收入確認政策的原因，截至2017年5月31日，萬家設備已經發貨尚未驗收的訂單金額達9956.21萬元(含稅)。根據已經簽訂的合同，萬家設備在2017年5月以後需發貨的在手訂單金額達15629.86萬元(含稅)，在手訂單合計金額25586.07萬元(含稅).
我們知道，已經發貨尚未驗收的貨物一般會在存貨之中以發出商品的形式存在。2016年萬家設備庫存商品和發出商品金額合計1535.61萬元，而這部分產品理論上應該會在2017年1~5月完成銷售。按照2017年1~5月36.38%的毛利率計算，這部分庫存商品和發出商品將為2017年1~5月貢獻2094萬元的銷售額。而實際上2017年1~5月萬家設備實現的營業收入為2274萬元，超過了上年存貨和發出商品的金額，也就是說，其銷售額中除了上年度的存貨和發出商品外，還包含一部分今年生產的產品。照此推斷，萬家設備已經發貨尚未驗收的9956.21萬元(含稅)產品應該是2017年1~5月生產出來的，即使扣除17%的增值稅，仍然超過8500萬元。對比之下，2016年萬家設備實現的營業收入尚不足7200萬元。該公司在2017年1~5月生產的產品如果按照銷售額計算，理論上應該已經超過了2016年全年的銷售額。在產品材料成本和價格變化不大的情況下，萬家設備在2017年1~5月消耗的電量理論上要麼比2016年全年要多，要麼兩者相差不大才合理，可實際情況卻是讓人大吃一驚。
從並購草案提供的數據來看，萬家設備2017年1~5月的用電量為15.53萬KWH，而2016年則高達25.36萬KWH，顯然，其2017年1~5月用電量是要遠遠低於2016年的。難道萬家設備已經發貨尚未驗收的商品中，有很大一部分是不需要用電就能生產的嗎？
此外，從並購草案披露的萬家設備的產銷量表也可以看出其中的不合理之處。相關數據顯示，萬家設備2017年1~5月的產品實際產量為188台、銷量為178台、銷售額為2274.48萬元，由此推算，當時萬家設備已售產品每台平均銷售價格不到13萬元。而其庫存中新增的這10台產品的成本價就應該體現為2017年1~5月庫存商品和發出商品相比期初的增加金額，經計算這一金額為4300多萬元，而如果按照當期36.38%的毛利率計算，則這10台新增產品就可以實現5869萬元的銷售額，也就是說這10台機器的平均售價將近590萬元/台。雖然說不同產品價格有差異是正常的，但未售出的產品13萬元的理論價格與已售出產品的平均價格590萬元/台相差如此之大，也實在讓人難以理解？而由此推論，並購草案中所披露的所謂已經發貨尚未驗收的數據，以及產品產銷量數據很可能是存在很大疑點的。
最後更新：2017-09-17 06:33:08