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實控人清倉減持 瑪西普變相“借殼”星河生物收官?
6月26日，廣東星河生物科技股份有限公司(以下簡稱“星河生物”)臨時股東大會通過決議，公司更名為廣東星普醫學科技股份有限公司，完成向醫療健康領域轉型。
而在6月7日、8日的兩天之內，星河生物控股股東葉運壽減持了6.62%的股份，套現超過4.5億元。兩次減持後，葉運壽與其一致行動人合計持股比例降至24.95%。
不過，6月21日，星河生物證券部工作人員向《中國經營報》記者表示，截至目前，葉運壽協議轉讓給公司董事徐濤5.03%的股份還沒有完成過戶。
2016年8月，星河生物以募集配套資金方式收購瑪西普醫學科技發展(深圳)有限公司(以下簡稱“瑪西普”)100%股權完成。目前，瑪西普原股東劉嶽均、劉天堯父子合計持有星河生物13.87%的股份，而劉天堯長期商業夥伴馬林持有9.85%，再加上此次接盤葉運壽減持的瑪西普董事長徐濤的股份，上述四人合計持有星河生物30.55%的股份。如果上述四人結為一致行動人，意味著瑪西普“借殼”星河生物完美收官。
瘋狂減持
2015年8月，星河生物發布重組預案稱，公司擬通過發行股份購買馬林、劉嶽均、劉天堯、葉運壽、徐濤、王剛和紀遠平合計持有瑪西普100%股權並配套募集資金。
2016年8月，星河生物以募集配套資金方式收購瑪西普100%股權完成。瑪西普原股東劉嶽均、劉天堯父子合計持有星河生物14.18%的股份；劉天堯長期商業夥伴馬林持有10.06的股份；瑪西普高管徐濤持有1.61%的股份。
1月19日，星河生物2016年限製性股票激勵計劃授予登記完成，公司股份總數由原來的 28233.71萬股增加至28838.71萬股，公司實際控製人葉運壽持股比例由授予前的30.80%變為30.15%，劉嶽均、劉天堯父子持股比例變為13.87%；馬林持股比例下降到9.85%，徐濤持股比例上升到1.80%的股份。
6月7日，葉運壽將其占公司股份5.03%的1450萬股，以協議轉讓的方式轉讓給公司非獨立董事徐濤，轉讓價格為23.67元/股，轉讓價款總計為3.43億元。股份轉讓完成後，葉運壽仍持有公司股份7245.21萬股。
僅僅過了一天，星河生物公告，葉運壽又通過大宗交易方式減持公司股份458萬股，占公司總股本的1.59%。本次減持後，葉運壽合計持有股份6787.21萬股，占公司總股本的23.53%；其與一致行動人葉龍珠合計持股占公司總股本的24.95%。
事實上，星河生物控股股東早就有了減持計劃。
2016年12月15日，星河生物在回複深交所問詢函中表示，葉運壽目前持有公司8695.2171萬股股票，持股數目占公司總股本的比例為30.8%。經過星河生物向葉運壽詢證後得知，因需要滿足個人的資金需求，葉運壽未來12個月內將計劃分批、分次通過集中競價、大宗交易係統和協議轉讓等方式減持所持部分星河生物的股票，減持比例不超過公司總股本的12%。
5月26日，星河生物公告稱，其控股股東葉運壽計劃於2017年6月5日至12月5日期間，以大宗交易或協議轉讓的方式減持不超過3274萬股，占公司總股本比例 11.35%。
不過，人算不如天算，5月27日，證監會發布減持新規。
5月31日，葉運壽火速調整減持方案，將減持數量降至2173萬股，占星河生物總股本的7.54%。
一致行動解除
星河生物2010年在創業板上市，當時其主營業務為鮮品食用菌的研發、生產和銷售。2013年，星河生物開始連續兩年業績虧損，若2015年度繼續虧損，星河生物股票將可能被暫停上市。
此後，星河生物發布重大資產重組預案，擬通過發行股份的方式購買劉嶽均、馬林、劉天堯、葉運壽、徐濤、王剛及紀遠平7名特定對象，合計持有的瑪西普100%股權。經收益法評估，交易標的瑪西普在評估基準日2015年6月30日的股東全部權益價值預計為11.25億元。
瑪西普是大型立體定向放射外科治療設備供應商。星河生物當時表示，交易完成後，公司將通過上市公司的資源優勢和平台優勢，對瑪西普的現有業務進行整合提升，並以此為契機進行公司業務轉型，由傳統的食用菌行業過渡至技術附加值更高的醫療器械行業。此次交易構成重大資產重組，不構成借殼上市。
2015年8月7日，為了重組順利完成，星河生物現有股東葉運壽、葉龍珠、馮建榮、黃清華和潛在股東徐濤、王剛和紀遠平等7人簽署一致行動協議以進一步明確公司的實際控製人等相關事宜。若各方內部無法達成一致意見，各方按照葉運壽的意向進行表決。
在本次收購前，葉運壽持有公司36.54%的股權，是公司的控股股東和實際控製人。本次交易完成後，不考慮募集配套資金部分，葉運壽單獨持有公司29.68%的股權，葉運壽及其一致行動人葉龍珠、馮建榮、黃清華、徐濤、王剛、紀遠平持有公司36.98%的股權；考慮募集配套資金部分，葉運壽單獨持有公司30.80%的股權，葉運壽及其一致行動人葉龍珠、馮建榮、黃清華、徐濤、王剛、紀遠平持有公司36.84%。本次交易完成後，葉運壽仍然為公司的控股股東和實際控製人。
2016年11月14日，星河生物公告稱，公司股東葉運壽、葉龍珠、馮建榮、黃清華、徐濤、王剛和紀遠平由於個人原因通過友好協商，各方同意解除原簽署的《一致行動人協議》項下的一致行動人關係及各項權利義務，各方恢複獨自享有的股東權利、各自獨立履行股東義務，各方作為一致行動人期間出具的承諾事項繼續履行至承諾期限屆滿。
一周後，2016年11月21日， 星河生物控股股東及實際控製人葉運壽與股東馬林、葉龍珠、黃清華簽署了《一致行動協議》，自此，協議各方成為一致行動人關係，葉運壽先生與一致行動人共持有公司股份占總股本的42.56%。
不過，此後星河生物公告表示，由於協議各方於2016年11月21日簽署的《一致行動協議》觸發了《上市公司收購管理辦法》中要約收購條款，導致不能按照簽署《一致行動協議》的本意履行協議。2016年12月8日，經協議各方共同協商，一致同意解除原簽署的《一致行動協議》項下的一致行動關係及各項權利義務，協議各方恢複獨自享有的股東權利、各自獨立履行股東義務。
星河生物稱，經公司向持股 5%以上的股東詢證，本次解除《一致行動協議》後，除了葉運壽先生與葉龍珠先生為兄弟關係、劉嶽均先生與劉天堯先生為父子關係而法定構成一致行動人外，公司持股5%以上的股東與其他股東不存在一致行動關係。
變相借殼存疑
事實上，葉運壽已經淡出星河生物的經營管理。
2016年9月9日，葉運壽向公司董事會提交辭職申請，辭去其在上市公司、子公司和孫公司，包括董事長在內的所有職務。同日，公司財務總監侯建存也辭職。隨後，星河生物再度公告稱，兩位副總經理黃清華、許喜佳也分別辭職。
葉運壽辭職後，以第一大股東身份向董事會提名公司原現總經理霍昌英作為公司非獨立董事候選人。此後，星河生物董事會同意選舉霍昌英擔任公司董事長，徐濤擔任公司副董事長，原現任董事會秘書邵亞寧為公司總經理，原現任董事張成華為公司副總經理。而經霍昌英提名，公司董事會同意聘任黃智莉作為公司新任財務總監。
實際上，徐濤早在1997年3月起就在瑪西普工作，現任瑪西普董事長；張成華是瑪西普關聯公司四川友誼醫院副院長；2016年9月，黃智莉進入瑪西普工作，隨後便被派駐為星河生物副總和財務總監。而股東劉嶽均和馬林是長期的商業合作夥伴。
截至目前，劉嶽均父子目前已經持有星河生物13.87%的股份，加上馬林的9.85%，持股比例達到23.72%，已經開始接近葉運壽的持股。如果算上此次接盤葉運壽減持的瑪西普董事長徐濤，上述四人合計持有星河生物30.55%的股份。
那麼，馬林、劉嶽均、劉天堯是否作出過不結為一致行動人的承諾？記者在該公司的公開披露中沒有找到相關信息，星河生物對此也沒有向本報做出回應。
有市場人士為此公開質疑，星河生物先實施資產重組，而後原實控人大規摸減持，而標的方股東達成默契，所持股份比例占優，這實質是瑪西普變相“借殼”，從而規避了創業版上市公司不能借殼的政策“高壓線”。
(原標題：實控人清倉減持 瑪西普變相“借殼”星河生物收官?)
最後更新：2017-07-09 15:06:33