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保險公司關聯交易背後到底隱藏多少利益輸送？保監會已出重拳治理
6月30日，保監會印發《關於進一步加強保險公司關聯交易管理有關事項的通知》，劍指股東、董事、監事、高管及其他關聯方利用其特殊地位，通過關聯交易侵害保險公司或者被保險人利益的行為。
針對當前關聯交易管理中存在的關聯關係難以識別、交易結構複雜多變、關鍵環節審核責任不清晰等亂象問題，《通知》都做出了進一步明確規定。
券商中國記者通過梳理發現，相比2007年發布的《保險公司關聯交易管理暫行辦法》，《通知》對於關聯交易的認定更為嚴格，對於關聯方的認定範圍也進一步擴大。
記者經多方調查了解到，對於這份《通知》所帶來的影響，一些保險公司尚在研究階段，他們的初步反饋是，該《通知》是對之前交聯交易規定的強化，正常的關聯交易要規範管理製度、日常報告等，而涉及不正當利益輸送的關聯交易則或將在監管強壓下止步。
“《通知》是對關聯交易管理進行的進一步強調和明確，與此前‘1+4’的定調是一致的。”普華永道中國金融行業管理谘詢合夥人周瑾對券商中國記者分析說，《通知》可視作保險監管“1+4”係列文件下的專項細化，之前保監會多份文件提到整治保險公司公司治理、虛假增資問題時也大多涉及關聯交易，因這些問題往往涉及不正當利益輸送，又多是通過關聯交易完成。
關聯交易監管範圍擴大
券商中國記者通過梳理發現，《通知》對於關聯交易的認定更為嚴格，對於關聯方的認定範圍也進一步擴大。
具體來看，《通知》中新增關聯方和關聯交易認定情況為：
(一)保險公司關聯方追溯至信托計劃等金融產品或其他協議安排的，穿透至實際權益持有人認定關聯關係。
(二)保險公司投資或委托投資於金融產品，底層基礎資產包含保險公司或保險資產管理公司的關聯方資產的，構成關聯交易。
(三)將保險資金投資股權所形成的關聯方(已受所在金融行業監管的機構除外)與保險公司其他關聯方發生的重大關聯交易，也納入監管。保險公司全資子公司之間的交易除外。
根據2007年發布的《保險公司關聯交易管理暫行辦法》，保險公司關聯交易是指保險公司與關聯方之間發生的下列交易活動：保險公司資金的投資運用和委托管理；固定資產的買賣、租賃和贈與；保險業務和保險代理業務；再保險的分出或者分入業務；為保險公司提供審計、精算、法律、資產評估、廣告、職場裝修等服務；擔保、債權債務轉移、簽訂許可協議以及其他導致公司利益轉移的交易活動。
新規定的這三種情況可視作對現行規定的細化和延伸，均對應於上述《暫行辦法》中所列的第一條——保險公司資金的投資運用和委托管理。
保險公司關聯方主要分為以股權關係為基礎的關聯方、以經營管理權為基礎的關聯方和其他關聯方。
以股權關係為基礎的關聯方包括：保險公司股東及其董事長、總經理；保險公司股東直接、間接、共同控製的法人或者其他組織及其董事長、總經理；保險公司股東的控股股東及其董事長、總經理；保險公司直接、間接、共同控製的法人或者其他組織及其董事長、總經理。需要注意的是，此處所稱保險公司股東，是指能夠直接、間接、共同持有或者控製保險公司5%以上股份或表決權的股東。
而以經營管理權為基礎的關聯方包括：保險公司董事、監事和總公司高級管理人員及其近親屬；保險公司董事、監事和總公司高級管理人員及其近親屬直接、間接、共同控製或者可施加重大影響的法人或者其他組織。
其他關聯方是指不屬於上述關聯方範圍，但是能夠對保險公司施加重大影響，不按市場獨立第三方價格或者收費標準與保險公司進行交易的自然人、法人或者其他組織。
兩大原則力度最大
周瑾認為，《通知》有兩大原則值得重點關注：一是“穿透監管”原則，二是“實質重於形式”原則。
關聯交易監管強調穿透原則很有必要性。周瑾告訴記者，因為在投資端的層層嵌套，確實掩蓋了很多業務的實質。據券商中國記者梳理，《通知》堅持穿透監管原則的內容，除了上述認定關聯方和關聯交易外，還包括：
1、保險公司應當按照保險資金穿透管理的監管要求，監測資金流向，全麵掌握底層基礎資產狀況，建立有效的關聯交易控製製度。
2、保險公司開展資金運用和委托管理業務的，應當在協議中明確，資金投資的底層基礎資產涉及保險公司關聯方的，應當按照關聯交易的有關規定審查並向保監會報告。委托方和受托方均為保險機構的，應當就審查責任等作出明確約定，約定不清的，雙方均為關聯交易識別和報告的責任單位。
3、保險公司向關聯方購買資產、股權的，關聯交易報告中應當說明關聯方最初的購買成本。保險公司向關聯方出售資產、股權的，關聯交易報告中應當說明最初的購買成本。
4、對於保險資金運用、變更注冊資本、股東變更等需要請示或報告的業務行為，若該行為同時構成關聯交易，保險公司應當在申請、備案或報告材料後附關聯交易報告一並提交，不得單獨報送。
而對於“實質重於形式”原則，周瑾認為，這主要針對的是有些關聯交易實際操作上采取規避方式的情況。比如，相關方因為有同一個實際控製人存在關聯關係，但是這種關聯關係由於代持、多層股權結構等原因比較隱蔽，形式上不太容易發現，容易規避關聯交易監管。所以，監管提出“實質重於形式”，從嚴認定關聯方和關聯交易，對於這些規避監管的關聯交易，也將納入監管。
涉及合規、業務、財務等關鍵崗
《通知》還建立了“責任到人”的審核和追責機製。要求保險公司進一步完善內控機製，對關聯交易進行層層審核。合規、業務、財務等關鍵環節的審查意見，以及關聯交易控製委員會等會議決議應當清晰留痕並存檔，對關鍵環節負責人進行層層追責。
要求將責任落實到每一個關聯交易審查環節責任人，將關聯交易審查違規行為與其任職資格、履職評價相掛鉤，讓職業經理人真正的發揮職業精神與專業作用。
《通知》規定，未按規定報送關聯交易報告，或者在關聯交易內部審查環節未能勤勉盡職的有關責任人員，保監會可以采取以下措施：
(一)公開譴責，記入履職記錄；
(二)認定為不適當人選；
(三)依法可以采取的其他措施。
《通知》強調，保險公司和保險資產管理公司均有責任的，一並處理。
不當利益輸送關聯交易將止步
多位業內人士對記者表示，這次《通知》對一些管理製度、交易協議等關聯交易日常報告規範，不會對正常的關聯交易形成實質影響，而那些旨在輸送不正常利益、規避監管的關聯交易，將暴露於陽光下。
周瑾表示，此前有些保險公司不排除是通過關聯交易的方式進行利益輸送，比如非市場化投資股東項目、投資比例超限製等，不報備監管，繞過了監管約束。《通知》對關聯交易的內部審核和上報監管報告進行強調和明確，有助於行業在關聯交易上的規範。
券商中國記者經多方調查了解到，對於這份《通知》所帶來的影響，一些保險公司尚在研究階段，他們的初步反饋是，該《通知》是對之前交聯交易規定的強化，正常的關聯交易要規範管理製度、日常報告等，而涉及不正當利益輸送的關聯交易則或將在監管強壓下止步。
《通知》規定，保監會在關聯交易審查中可以采取以下措施：
(一)質詢函；
(二)責令修改交易結構；
(三)責令停止或撤銷關聯交易；
(四)責令禁止與特定關聯方開展交易；
(五)視情況需要采取的其他措施。
附《通知》全文：
最後更新：2017-07-02 11:28:43