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海達股份並購科諾鋁業 標的經營數據前後矛盾
海達股份於7月22日發布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》，計劃擬以發行股份及支付現金的方式購買邱建平等33名自然人以及寶盈基金-寶盈新三板盈豐5號特定多客戶資產管理計劃等4家機構合計持有的科諾鋁業95.3235%的股權，同時非公開發行股份募集配套資金。
對於此次重組，值得注意的是，海達股份並未收購科諾鋁業全部股權，仍有持股比例合計為4.6765%的中小股東並未在此次收購方案中，這將導致海達股份在收購科諾鋁業完成、後者從新三板摘牌後，這部分小股東所持科諾鋁業股份完全喪失流動性，且在收購報告書中指出“上市公司與持有科諾鋁業剩餘股權的股東就本次交易方案暫未達成一致意見，上市公司暫無進一步收購科諾鋁業剩餘股權的計劃或安排”，這也就意味著在未來短期內幾無可能解決科諾鋁業小股東持股的問題，這給海達股份將帶來何種影響，仍是個引人關注的未知數。
前後矛盾的經營數據
由於科諾鋁業於2015年3月在新三板掛牌交易，因此該公司也按照新三板的信息披露規則發布過掛牌後各年度年報，其中該公司披露了主要客戶和供應商的相關信息，但是與海達股份此次發布的收購報告書進行對比，可以發現有許多明顯的矛盾存在，且這些矛盾並不符合正常的會計核算邏輯。
根據收購報告書披露的信息顯示，科諾鋁業2016年度的第五大客戶為“薩帕鋁型材(上海)有限公司”，銷售產品為天窗導軌型材、銷售金額為1547.36萬元；而從科諾鋁業於今年6月27日發布的經更正後的2016年年報看，2016年前五大客戶中並未包含“薩帕鋁型材(上海)有限公司”，同期排名第五位的客戶為“上海長空機械有限公司”，對應的銷售金額僅為1150.84萬元。也即，在海達股份披露的收購報告書和科諾鋁業自行披露的年報中，針對2016年度對客戶“薩帕鋁型材(上海)有限公司”的銷售金額確認至少存在多達數百萬元的差異。
針對2015年度的銷售數據也存在類似疑點。收購報告書披露科諾鋁業當年向第3大客戶“上海長空機械有限公司”銷售1842.13萬元、向第4大客戶“寧波昌揚機械工業有限公司”銷售1826.29萬元，但科諾鋁業在其2016年年報中披露的向這兩家客戶的銷售金額卻分別為1544.56萬元和1994.33萬元，金額存在明顯差異。
然而，科諾鋁業以前年度真實銷售數據隻可能存在一個版本，這也就意味著，在海達股份披露的收購報告書和科諾鋁業自行披露的年報中，其披露的主要客戶銷售數據至少有一版本存在虛假披露。不僅如此，在正常的會計核算邏輯下，如果針對個別客戶的銷售金額確認存在差異，就應當導致最終銷售總收入的確認也應當存在差異。然而詭異之處就在於，兩版信息披露文件中針對科諾鋁業2014年和2015年的銷售總收入、銷售商品實現現金流入等財務數據，仍然能夠保持一致，這自然令人懷疑這些財務數據的真實性，是否僅是為了保持結果的一致性而人為拚湊出來的？
此外，海達股份披露的收購報告書和科諾鋁業自行披露的年報中，針對2015年度主要供應商采購信息也存在矛盾。收購報告書披露科諾鋁業在2015年向供應商“奉化納米多鍍業有限公司”采購氧化加工535.17萬元，並使之位列當年第5大供應商的位次；但科諾鋁業2015年年報卻顯示，當年前五大供應商中並不包含“奉化納米多鍍業有限公司”，而當年排名第5位的供應商“寧夏廣銀鋁業有限公司”對應的采購金額也不過才495.61萬元，兩版信息披露數據也存在明顯差異。
但與銷售數據類似的是，盡管針對2015年度第5大供應商的確認存在明顯差異，卻並未影響到海達股份披露的收購報告書和科諾鋁業自行披露的年報中，針對2015年度總采購額、“購買商品、接受勞務支付的現金”發生額等財務數據的一致性。
現金流量謎團
除了上述細節經營數據之外，科諾鋁業的整體財務數據也存在諸多問題。根據審計報告披露的數據顯示，該公司在今年一季度實現銷售收入9525.12萬元，考慮到增值稅銷項稅額的影響，含稅銷售額大致為11144.39萬元，而同期科諾鋁業現金流量中的“銷售商品、提供勞務收到的現金”科目發生額也高達11911.43萬元，明顯超過了同期的含稅銷售額。
在正常的會計核算邏輯下，這就應當導致科諾鋁業的應收款項餘額減少，或者預收款項餘額出現增加。然而事實上，根據審計報告披露的數據顯示，科諾鋁業今年一季度末的預收賬款科目餘額為55.72萬元，相比2016年末的402.26萬元大幅減少了300萬元以上；同時應收票據和應收賬款淨值分別為568.3萬元和9110萬元，均較2016年末的98.77萬元和7891.14萬元出現了明顯增長，這與前文所述的合理條件下的財務數據表現並不相符。
這也就意味著，科諾鋁業在今年一季度中實際收到以及應當在未來收到的產品銷售款，顯著超過了同期實現的含稅銷售收入，這並不符合正常的財務邏輯，難道是天上掉下的餡餅？
與此同時，采購數據則是另外一番景象，收購報告書披露科諾鋁業在今年一季度向排名前五位供應商采購金額合計為5822.1萬元，占比為93.95%，對應當期采購總額為6197.02萬元，再加上增值稅進項稅額，含稅采購額也不過才7250.51萬元。而同期該公司“購買商品、接受勞務支付的現金”科目支出金額卻高達9584.01萬元，顯著超過了同期的采購所需資金，在此基礎上，該公司的應付賬款科目餘額還從2016年末的2866.83萬元增加到3277.16萬元，這同樣意味著科諾鋁業在今年一季度的采購付款明顯超過了采購總額。
綜合上述分析可以發現，科諾鋁業在今年一季度收到和支出兩個方向上的資金進出，均超過了同期該公司的經營需求，這很可能意味著該公司存在大量並無真實業務為基礎的、卻以日常經營需求為借口的資金流動，背後真實原因非常值得關注。
此外，海達股份在今年3月份開始停牌策劃對科諾鋁業的收購。從科諾鋁業此前在新三板的交易曆史來看，該公司自掛牌以來交易清淡、成交量很小，僅在2016年12月29日以1.95元的股價單日成交了2.76萬手，單日成交額達538萬元，創下科諾鋁業曆史最大成交金額，成交價較前一交易日6元的股價折讓了近7成。從相關信息披露來看，本次交易出讓方為虞文彪(科諾鋁業董事長)，受讓方主要為徐根友，後者隨後晉升為科諾鋁業董事。令人生疑之處在於，虞文彪為什麼會在計劃整體出售科諾鋁業前夕，向第三方低價出售股票並使這個第三方晉升入董事會、坐享被收購所帶來的高額收益？這宗交易是否涉嫌內幕交易？
根據收購報告書披露，低價受讓股權的徐根友還在“杭州明悅投資有限公司”任投資顧問，但是在全國企業信用信息公示係統中並未查詢到“杭州明悅投資有限公司”存在的注冊資料，很顯然，這個“摘桃子”的自然人真實背景堪稱神秘。
最後更新：2017-08-12 22:51:51