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證監會要求並購重組所做業績承諾不可調整 嚴控套利
據媒體報道，證監會對於並購重組政策，又作出新的窗口指導。其中要求，並購重組時所做的業績承諾不可變更，不可調整；通過股東大會對已完成的並購重組約定的業績承諾進行調整，也要被嚴控。
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並購重組從嚴監管力度未變 正本清源後市場已現回暖
監管層多次在公開場合表態，鼓勵企業通過並購重組做大做強的立場。而當並購重組市場重現增長勢頭，業內人士表示，這與前幾年狂熱的並購浪潮有所不同。從嚴監管的立場不變，企業自身的發展需求將成為驅動並購市場增長新動力。
今年上半年，證監會並購重組委審核的上會企業數量持續回落，審核否決率同比小幅上升，從嚴監管的力度不見鬆動。然而，在連續5個季度下滑後，今年二季度的上市公司重大資產重組交易額首現環比增長，市場回暖跡象隱現。這組數據的對比背後，是消化並適應了監管新風向後，並購重組市場所呈現的發展新常態。
近期，監管層多次在公開場合表態，鼓勵企業通過並購重組做大做強的立場。而當並購重組市場重現增長勢頭，業內人士表示，這與前幾年狂熱的並購浪潮有所不同。從嚴監管的立場不變，企業自身的發展需求將成為驅動並購市場增長的新動力。
並購重組新使命
伴隨全國金融工作會議的召開，金融服務實體經濟的“天職”被加以強調，並購重組的主渠道作用，更加突顯。
上海證券交易所總經理黃紅元近日就公開表示，從交易所的觀察來看，金融服務實體經濟的具體路徑可以呈現為三個方麵。首先，支持符合條件的企業通過IPO上市；資金進入企業，促進企業的發展。其次，當企業發展到一定階段要做優做強做大時，以及在供給側改革過程中麵臨去產能、去庫存的需求時，資本市場並購重組需要發揮優勢和主渠道作用，幫助企業提高核心競爭力。另外，通過資本市場的功效還可以帶動PE和VC投入早期企業，特別是新經濟企業，支持和服務創業創新。
事實上，監管層近年來一直強調規範和支持上市公司並購重組，具體的實施路徑也很清晰。在今年6月的陸家嘴論壇上，證監會副主席薑洋總結資本市場製度改革時稱，證監會大幅簡化並購重組行政審批，鼓勵基於產業整合的並購重組，嚴格重組上市要求，加強並購重組監管。證監會辦公廳副主任李鋼也公開表示，目前，資本市場上90%的並購重組交易可自主實施，不需要證監會審批。
正是通過這“一鬆一緊”的係列舉措，並購重組已經開始在資源優化配置、產業升級和結構調整等方麵發揮起了重要作用。在新形勢下，並購重組還需要更多在供給側改革的時代進程中貢獻力量。
“我們並購重組額已經超過3萬億，是目前世界上第二大的並購重組市場。”李鋼表示，去年以來，包括鋼鐵等在內的資本市場產能過剩行業並購重組交易額超過1800億；而在生物製藥、IT等新興產業領域，並購重組交易額達到8000多億。他強調，並購重組為“三去一降一補”和產業升級都做出了重要貢獻。
在個體案例身上，並購重組所發揮的作用更為明顯。較早之前，中國南車與中國北車在2014年末宣布合並。去年，寶鋼股份與武鋼股份的合並發布。兩起重組方案，都采取了吸收換股的方式完成合並。
“以寶鋼和武鋼合並為例，這將減少企業的內部產能、壓縮庫存，進而有利於提高定價。今年以來，鋼鐵行業的利潤回升與供給側改革的總體設計、去產能與去庫存的到位是分不開的。資本市場並購重組在中間起到了很好的作用。”黃紅元強調，支持上市公司並購重組，就是希望企業通過並購重組來實現供給側改革的要求。如果沒有強有力的上市公司，是不夠支撐在全球範圍內建立競爭力、實現服務實體經濟的。
值得注意的是，為推進並購重組服務實體經濟、助力供給側改革的過程中，監管層還在加大對金融機構的引導。
就在上月，證監會主席劉士餘在中國證券業協會第六次會員大會上表態，要求證券公司專注主業，更好服務於創新驅動戰略和供給側結構性改革。明確提出不能隻盯著承銷保薦，更要在並購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產能、“僵屍企業”的市場出清、創新催化等方麵提供更加專業化的服務，加快對產業轉型升級的支持力度。
並購市場熱度乍暖
經曆了去年以來的監管風暴，投機套利、殼股炒作、忽悠式重組等市場頑疾得到有效遏製。正本清源後，並購重組市場已經開始顯現新動力。“並購作為企業的外延式發展手段，是資本市場提供的重要機會。上市公司做大做強，是監管部門和市場都很願意看到的事情。”某資深投行人士強調道。
目前慣稱的並購重組，實際涉及三種重要的交易類型，即並購、重大資產重組、借殼上市。從概念來看，A股市場的並購業務涵蓋麵廣泛，包括上市公司的收購、重組、股份回購、合並、分立等。當購買和出售資產總額占上市公司最近一個會計年度報告期末資產總額或營業收入或者期末淨資產額的50%以上時，即構成重大資產重組。在重大資產重組基礎上，若控製權發生變更且相關指標占比超過100%，則構成借殼。
根據投中資本的統計，今年上半年A股上市公司共宣布118起重大資產重組案例，金額合計469億美元。更重要的是，第二季度重大資產重組交易額達到255億美元，環比增長19%。這是該指標連續5個季度下滑後，首次出現增長。
並購重組市場重現增長勢頭，與前幾年並購熱潮有本質不同。高壓監管之下，企業發展需求正在驅動著並購市場的增長。
上述券商人士就表示，前兩年的並購熱潮，正值前一輪IPO高峰期的股東減持期，很多上市公司為拉高企業市值而並購；這造成並購市場的虛假繁榮，高市盈率最終也難以維係。在監管風暴掀起後，伴隨減持新規等一係列政策出台實施，並購市場開始回歸理性。具體來看，作為企業外延式發展的重要模式，未來並購市場將逐漸由產業並購的邏輯所支撐。而在IPO發行進入常態化之後，上市公司數量也在增長，市場的並購需求還會繼續增多。
除了統計數據中的變化之外，市場交易行為也開始呈現新趨勢。就在本周，年內第三例借殼交易公布。江粉磁材擬作價207.30億元，以發行股份方式收購領益科技100%股權。交易完成後，上市公司的控股股東和實際控製人易主。
年內的另兩起借殼中，ST雲維的交易涉及國企債務重整問題、通達動力的交易為房企曲線上市。行業研究機構並購汪對此表示，該案例作為法律屬性上的重組上市，但更是一級產業資本對上市公司的產業並購行為。今年以來的借殼交易數量遠少於去年同期，但預計“產業並購+借殼”的情況會越來越多，這將區別於此前的“租殼上市”模式。
從嚴監管還在延續和深化
在去年刮起的這場監管風暴中，監管層出台“史上最嚴借殼新規”，封堵規避借殼的各種密道，精準針對和打擊一二級市場的投機套利、殼股炒作等。針對“忽悠式重組”等市場頑疾，行政審核與交易所一線監管同時發力，從標的資產盈利能力、上市公司控股權等重點問題著手，排查交易風險。對於並購市場，監管層緊盯標的資產承諾業績、並購資金穿透等環節，以問詢函等形式密切跟進。
當前，從嚴監管的立場依然未見任何放鬆的跡象。根據證監會官網信息統計，並購重組委2017年上半年共審核了79起重組申請。其中，6起未獲通過，否決率達到7.6%。去年同期的並購重組審核否決率為6.4%。從審核意見來看，標的資產盈利能力等問題依然是監管審核的重中之重。
“交易所在一線監管中常用‘刨根問底式’問詢，讓上市公司把重組的動機和目標、重組能力、具體做法跟市場和投資者說清楚。投資者可以用自己的眼睛去辨識，上市公司是否真的在用並購重組來做大做強。”黃紅元強調，交易所支持企業用正確的方式、依法合規做並購重組；並一直防範部分企業通過忽悠式重組、虛假重組等行為，誤導二級市場投資者並損害他們的權益。
國金證券策略分析師李立峰還表示，從監管層近期關於資本市場的表述中，強調將嚴格把控、防範忽悠式重組。這對於缺乏內生增長、過去數年單純依賴於外延並購的上市公司業績影響較大。
值得注意的是，並購重組市場的再次回暖，麵臨著將是更細化、更深入的強化監管階段。新趨勢、新形勢也同樣麵臨監管的全麵約束。
此次全國金融工作會議明確提出，要強化金融監管的專業性、統一性、穿透性。在此之前，對於越來越受市場青睞的並購基金模式，監管層已經開始關注，包括對部分結構化基金進行清退及拆結構化處理。
有投行人士也表示，監管從去年開始就對結構化安排進行約束。這主要是因為，並購基金的結構化安排未來可能對上市公司的股權穩定性帶來隱患，且不符合當前金融降杠杆的導向。投中資本的報告對此就表示，抽離一部分市場資金、降低資金端的杠杆比例、對資金進行穿透審查等監管措施，對並購市場影響深遠，將改變此前在資金便宜、充足等情況下推動的並購交易模式。未來，並購資金將更多依靠自有資金、定向增發和機構投資者。（來源：第一財經日報）
最後更新：2017-07-31 12:11:54