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對賭期限將至 業績承諾能否兌現考驗並購成色
隨著2015年實施並購的上市公司業績承諾期臨近，諸多高業績承諾能否兌現將揭曉。業內人士指出，並購重組新規出台，重組必漲現象逐步淡出，並購重組回歸理性軌道。
高業績承諾存隱患
並購是上市公司實現外延式增長的重要手段，但高業績承諾存在諸多隱患。標的資產若未能完成承諾業績，將拖累上市公司業績，同時可能帶來商譽減值風險。
2015年，A股市場並購重組潮湧，交易單數、交易總額均大幅增長。統計數據顯示，2015年，上市公司全年並購重組交易2669單，交易總金額約2.2萬億元。當年並購交易對手所承諾的業績，2017年將集中到期兌現。
根據長城證券研報，以互聯網傳媒行業為例，截至2016年，互聯網傳媒業上市公司商譽餘額為1066億元，占有商譽餘額上市公司淨資產總和的22.02%，是當年行業淨利的2.27倍。同時，業績完成情況不斷走低，2016年業績承諾完成率僅為69%，低於2015年的83%。
從事大型鑄鍛件產品研發生產的寶鼎科技，2015年以現金收購上海複榆100%股權，收購價格約為3.6億元，切入新材料領域。當時交易對方承諾，上海複榆2015年至2017年淨利潤分別不低於2000萬元、3000萬元、4500萬元。不過，2014年、2015年1-3月上海複榆淨利潤分別為60.82萬元、-136.49萬元。這讓業績兌現存在一定難度。
2015年，上海複榆虧損150.45萬元，寶鼎科技稱是上海複榆因供應商環保事項影響生產。2016年，上海複榆虧損625.94萬元，主要原因係其子公司複榆(張家港)新材料科技有限公司年產5000噸催化劑項目建設未達預期，產能未能釋放。今年上半年，上海複榆虧損538.01萬元。從目前情況看，下半年完成業績承諾困難較大。
標的資產業績疲軟拖累寶鼎科技。公司2016年年報稱，收購上海複榆形成商譽3.32億元，該商譽經評估測試計提資產減值準備1億元。
主營香精、香料業務的百潤股份，2015年6月向雞尾酒品牌RIO的擁有者巴克斯酒業全體股東發行股份購買巴克斯酒業100%股權，交易價格為49.45億元。根據公告，巴克斯酒業2013年、2014年淨利潤分別為2021.15萬元、2.3億元。巴克斯酒業合並報表淨資產額為3.05億元，100%股權的評估值較合並報表淨資產額增值4.72億元，增值率為1546.68%。
2015年，巴克斯酒業淨利潤為4.14億元，較承諾的3.83億元多了3086.64萬元，完成承諾業績的108.06%。不過，巴克斯酒業的增長勢頭未能持續。2016年，巴克斯酒業出現業績“變臉”，虧損2.31億元，較承諾的5.44億元業績相去甚遠。2017年上半年，巴克斯酒業實現淨利潤5487.66萬元，距離全年7.06億元的淨利潤目標仍有較大差距。
盡職調差需加強
“我們遇到過這種情況，標的公司說明年將完成6000萬元業績，而上市公司方麵改為1億元。”長城證券並購部總經理尹中餘表示，跨界並購進入新的領域，上市公司判斷業績承諾能否完成存在一定難度，而賣方為獲得高價格，往往承諾高利潤。此外，業績本身與市場風險密切相關，標的方自己對前景預判也不一定準確。
業內人士表示，“在盡職調查中，中介機構更多的時候唱好。對業績承諾的合理性，盡職調查須加強。”
統計數據顯示，在2015年的重大資產重組中，存在業績承諾的標的企業比沒有業績承諾的標的企業平均估值溢價率高出140%。2012年至2016年上半年，平均增值率增長近7倍。業內人士指出，增值率虛高，還可能出現利益輸送、內幕交易、商譽減值等問題。
對於高業績承諾未達標的情況，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，應區分看待。有的為達成交易，做出不合理的業績承諾；有的則是決策失誤，對行業走向把握不好。“要考慮並購方與被並購方的融合，對標的企業的經營要有足夠認識。”
約束非理性並購
隨著並購重組新規出台，並購重組信息披露進一步完善，增加交易的透明度，對“忽悠式”、“跟風式”重組等加以約束與規範。
尹中餘對中國證券報記者表示，監管部門對盲目跨界、高溢價收購、內幕交易等行為持續進行規範、約束與打擊，並購市場回歸理性軌道。
在董登新看來，並購重組市場首先要規範資金來源問題，減少利用杠杆收購；其次，標的資產公允價值要合理，保護中小投資者利益。
對於業績不達標情況以及更改業績補償方式增多的情況，業內人士建議，應引導鼓勵並購重組多采取股份補償的方式。“如果業績承諾不達標，上市公司可將其手中股份回購，這對中小股東比較有利。”
(原標題：對賭期限將至 業績承諾能否兌現考驗並購成色)
最後更新：2017-10-24 04:48:43