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董事長舉牌背後現浙係建築勢力 三變科技資本迷局未了
市值僅35億的三變科技(002112)資本混戰劇情愈加複雜。繼遭遇中科匯通、車城網絡舉牌後，三變科技股權紛爭大戲再度上演，最新的參戰方卻是內部人——公司董事長。
12月22日午後，三變科技突然臨時停牌。當晚公司公告停牌係實控人擬籌劃重大事項，涉及上市公司發行股份收購民用爆破行業相關資產，本次停牌時間不超過10個交易日，預計複牌時間為2018年1月8日。
就在市場以為公司僅僅是一樁普通收購案，不料，後續劇情遠沒那麼簡單。
董事長高調舉牌涉嫌內幕交易？
12月24日晚間，三變科技公告，董事長盧旭日於12月18日-21日通過碧闊投資以集中競價方式增持公司1008萬股，占總股本的5%。增持後，盧旭日及其一致行動人合計持有三變科技3024萬股，占總股本的15%。
同時，三變科技還發布《控股股東簽訂一致行動協議公告》，12月22日，三變科技的控股股東三變集團與股東樂清市電力實業有限公司簽署戰略合作暨一致行動協議，兩者合計持有公司3476.23萬股，持股比例達17.24%。
稍加細讀，不難發現盧旭日第三度舉牌與三變集團締結一致行動人在時間先後上的微妙之處。按公告，在12月21日收盤時，董事長及其一致行動人持有15%的公司股份，已超過第一大股東三變集團；次日，即12月22日，三變集團火速與樂清市電力實業有限公司結盟，成為一致行動人，力保第一大股東位子。
那麼，公司22日下午的緊急停牌及其後發布的收購事項，是否與盧旭日舉牌有關聯，目前不得而知。
盧旭日舉牌來勢洶洶，半月耗資逾2億元，不過，從其後表態來看，火藥味並不濃。
在簡式權益變動報告書中，盧旭日稱此次增持是基於對公司發展的信心，並承諾其本人及一致行動人在未來12個月內，不會以直接或間接方式增持公司股份；在未來18個月內，不會以謀求上市公司實際控製權為目的直接或間接方式增持股份；不會以所持有的公司股份單獨或共同謀求實控權；亦不會以委托、征集投票權、協議、聯合其他股東以及其他任何方式以單獨或共同謀求實控權，且不排除減持公司股份的可能。
12月26日晚間，三變科技公告重申董事長及一致行動人不再增持，不過沒有明確說明未來是否減持。
去年盧旭日即有意上位三變科技的實控人。去年年初，三變科技擬發行股份及支付現金購買地鐵互聯網場景運營商南方銀穀100%股權，同時向盧旭日旗下的正德管理等非公開發行股份募集配套資金。雙方約定發行股份及支付現金購買資產與配套融資互為前提。一旦完成此次重組，盧旭日將躍居為第一大股東。不過，由於證券市場環境、監管政策變化，重組最後終止。
此次盧旭日作為董事長高調舉牌至持股15%，但很快表明近期無意控股，並可能減持，其中的邏輯令人費解。有報道稱，盧旭日在股票停牌前大舉買進，涉嫌內幕交易。
對此，廣東奔犇律師事務所劉國華律師對記者表示，按《證券法》規定，上市公司收購方案屬於內幕信息，而董事長作高管也屬於內幕消息的可能知情人士之一，對於三變科技控股股東籌劃的收購事項，要根據具體事項才能判斷董事長是否為知情人員，目前相關證據還不明朗，不能就此斷定董事長的增持涉嫌內幕交易。
浙係建築資本潛伏一致行動人
對於碧闊投資，三變科技的公告介紹比較簡單，僅稱盧旭日為碧闊投資普通合夥人、執行事務合夥人，且直接持有碧闊投資51%股權(或財產份額)，為碧闊投資實控人。
資料顯示，碧闊投資注冊時間是2016年10月12日。2017年12月7日，碧闊投資公司合夥人發生了變更，由杭州華控投資管理有限公司(以下簡稱“華控投資”)、杭州聯順投資管理有限公司(以下簡稱“聯順投資”)分別變更為自然人盧旭日與張曄，而資本金也由以前200萬元勐增至3億元，其中，盧旭日認繳出資1.53億元，持股51%，張曄持股49%，認繳1.47億元。
隨著12月7日完成增資及變更實控人，12月8日，杭州碧闊開始大舉買入三變科技股票。
資料顯示，張曄是華控投資的大股東，持股65%(認繳出資650萬元)，而聯順投資持有華控投資35%的比例(認繳出資350萬元)。毛晨陽則是華控投資的法定代表人、執行董事兼總經理，也是聯順投資的法定代表人及總經理，並持有聯順投資2%股權。張曄另持有聯順投資35%股權，此外胡興東持有聯順投資剩餘的63%股權。
據查，張曄旗下有3家公司，除投資公司以外，還有一家是浙江力拓建築機械租賃有限公司(簡稱“力拓租賃”)，其為執行董事兼總經理。細究之下，力拓租賃與A股公司華鐵科技頗有淵源。該公司原來是由華鐵科技的實控人胡丹鋒及其父親胡錫茂共同執掌，分別持有該公司40%、60%的股權，彼時叫杭州中力建築機械有限公司。2011年4月7日，更名為浙江力拓建築機械租賃有限公司，法定代表人由胡錫茂變更為張曄，且身兼經理一職，當時胡丹鋒仍是執行董事，胡錫茂則為監事。隨著2011年9月、12月，胡氏父子陸續退出，張曄就任執行董事兼總經理，並成為大股東。
相比張曄，毛晨陽的知名度更大。資料顯示，毛晨陽，男，教授級高級工程師，浙江金華人，1984年畢業於西南交通大學土木工程係隧道及地下鐵道專業，創辦元博聖德控股集團(下轄包括鯤鵬建設集團、建築網、眾和軟件等六大子公司)，現任元博聖德控股集團和鯤鵬建設集團董事長、黨委書記，西南交通大學浙江校友會執行會長、交通大學杭州校友會建工分會會長。鯤鵬建設集團成立於1993年，是一家專業的建築產品承包商，注冊資本金4.169億元，擁有工程技術和經濟管理人員500餘人，其中一級建造師68名。
毛晨陽、張曄作為浙江建築資本勢力，此次潛藏在碧闊投資合夥企業中，與盧旭日攜手增持三變科技，他們隻是短暫過客還是另有深意，有待繼續跟蹤。
多路資本紛紛入駐三變科技迷局未了
三變科技控股股東為三變集團，實控人是三門縣政府，僅持有15.26%的股權。作為一家市值30多億元的小盤股，三變科技主營電力變壓器產品，近年業績每況愈下，今年更是預計全年虧損8200萬元至9000萬元。但是，公司一直不乏資本青睞，屢屢遭遇舉牌，前有中科匯通，近有車城網絡。此外，大名城(600094)全資子公司深圳名城金控(集團)有限公司也持有4.37%股權。各路資本玩家盤踞於其中，已是不爭的事實。
另據證券時報記者了解，車城網絡背後的資本勢力與同城的利歐股份密切相關。對此，在8月30日公司對深交所問詢的回複函中，公司表示，經向車城網絡了解，其舉牌行為與利歐股份無關；未來6個月內，公司不會與利歐股份進行商業往來。
此外，三變科技董事會、監事會換屆延期至今仍無動靜。三變科技第五屆董事會、第五屆監事會任期已於8月21日屆滿，但第六屆董事會董事候選人、監事會監事候選人的提名工作一直遲遲未能完成。在A股市場中，上市公司董事會監事會延期換屆並不鮮見，但一般來說，控製權博弈、提名人選存爭議是其中的重要原因之一。
據證券時報記者此前了解，按以往的換屆流程，持有表決權股份總數的1%以上的股東就有權向公司推薦董事、監事和獨立董事候選人，三變科技曆來董事會格局平穩，如董事長盧旭日、董事朱峰等已是五朝元老，但一直未能如期換屆令人費解。當時公司相關人士的托辭是重點準備半年報的發布，在問詢回複函中也表示，延期換屆與車城網絡舉牌事項無關。不過至今公司換屆遲遲未能實施，其原因又是什麼呢？各路資本的入駐，是否已經影響了公司經營？
針對這些疑問，12月26日上午記者特意向公司致辭電求證，證券事務代表楊群接聽了電話，並稱“臨時有緊急事情要處理，現在沒空。”記者轉而向楊群郵箱發出采訪提綱，楊群表示會及時回複。不過截至記者晚間發稿，期間電話一直無人接聽，郵件至今也未能回複。
最後更新：2017-12-26 19:19:21