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魔獸
誰的愛建爭奪白熱化 愛建股東大會前夕曝光六大焦點
誰的愛建？圍繞愛建集團(600643)控股權的爭奪仍然激烈。
華豚企業要求罷免均瑤集團董事長王均金在愛建的董事席位，提名顧劼為董事等議案，目前均瑤牢牢控製著的愛建集團董事會直接把這兩個議案駁回；愛建集團上周末披露重組標的，是一家第三方的多元化經營的綜合類業務公司，初步擬定為發行股份及支付現金購買資產。
自今年4月華豚企業及其一致行動人舉牌愛建集團以來，圍繞華豚企業、廣州基金、均瑤集團和愛建集團的攻守角力讓市場炫目。愛建重組的第三方公司究竟何方神聖？廣州基金的要約收購麵對停牌拖延究竟如何推進？愛建集團的定增過會已逾兩月而批文究竟何時下達？在寶萬之爭即將落幕之際，愛建集團的股權爭奪燃起市場關注。
6月28日，愛建集團年度股東大會即將召開前夕，證券時報記者梳理了“誰的愛建”爭奪戰六大焦點，其中長期停牌、要約收購與重大資產重組誰先誰後成為雙方爭議的重要問題。
焦點一：停牌是否涉嫌阻止要約收購
回溯事件，上海華豚企業管理有限公司(下稱“華豚企業”)及其一致行動人廣州基金國際股權投資基金管理有限公司(下稱“廣州基金國際”)今年4月16日首次舉牌愛建集團，並稱未來6個月內，擬繼續增持愛建集團不低於2.1%的股份，且計劃成為其第一大股東，改組董事會。近兩個月後，6月3日愛建集團披露要約收購書。廣州基金擬以18元/股，收購愛建集團約30%股權，預計耗資77.61億元。
自4月17日起至5月25日，愛建集團先後以“有關事項待核查、重大事項未披露”等為由，持續停牌。愛建集團6月24日最新停牌公告顯示，公司籌劃重大資產重組將從5月25日繼續停牌不超過3個月。
接近舉牌方華豚企業的人士認為，愛建集團數次停牌申請披露內容，均含煳其辭，不明確披露具體事項，使人有理由質疑其通過拖延複牌為要約收購設置障礙，侵犯投資者的交易權。
值得注意的是，上交所已經因為停牌問題多次發出監管函，督促愛建集團及時複牌，並在6月13日的監管函中直指，公司應當按照上交所《停複牌業務指引》規定，審慎辦理停複牌。重組停牌時間，應當以5月25日籌劃重大事項為起算點。
按照2016年5月，上證所發布《上市公司籌劃重大事項停複牌業務指引》規定，籌劃重大資產重組的，停牌時間原則上不超過3個月，連續籌劃重組的，停牌不超過5個月；籌劃非公開發行的，原則上不超過1個月；籌劃控製權變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產、對外投資等其他事項的，原則上不超過10個交易日。
焦點二：過會後籌劃重大資產重組是否合規
6月24日，愛建集團公告首次透露此次重組的標的資產情況，即一家多元化經營的綜合類業務公司，經營業務涉及金融、城市開發、休閑旅遊、大健康等領域。同時，公司表示，交易方式初步擬定為發行股份及支付現金購買資產。
由於愛建集團曾多次表示交易對手為擁有標的資產的第三方，換言之，在華豚企業、廣州基金、均瑤集團之外，或將有新資本加入到這場混戰。
回顧這次重組，今年4月17日愛建集團非公開發行過會批準，但截至目前，證監會尚未下發行政許可批文。在此期間，5月25日，愛建集團公告籌劃重大事項。
根據規定，愛建集團已發布籌劃重大資產重組的臨時公告，應當及時向證監會提交相關文件並補充披露更新文件、中介機構對重大事項的專業意見。從目前信息披露情況來看，上市公司並未按要求履行重組構成會後事項的相關說明義務。同時，根據6月24日公告，本次重組為發行股份購買資產，而愛建集團定增事項仍然在會，涉嫌違反2項行政許可事項不得同時進行的規定。
焦點三：要約收購期間能否重組
在上交所監管函的一再催促下，愛建集團6月10日發布《重大資產重組停牌公告》，披露“正在籌劃事項涉及資產收購，該事項將構成重大資產重組”。
根據《收購辦法》第八條規定，“被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。”
第三十三條規定，“收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。”
接近廣州基金人士指出，廣州基金將《要約收購報告書摘要》在今年5月15日公證送達愛建集團後，愛建集團拖延披露，並於5月25日披露籌劃重大事項。上述表明，愛建集團董事會及個別大股東憑借尚未公開的《要約收購報告書摘要》內幕信息，籌劃重大事項，一方麵拖延複牌，另一方麵人為導致重組事項在先，為要約收購設置不當障礙。
接近廣州基金的該位人士指出，愛建集團披露的以6月3日作為要約收購期間起算點，並認為重大資產重組事項在前的說法，明顯是人為操縱規避相關規定。此外，愛建集團正在籌劃的重大資產重組行為，在未履行股東大會審議程序的情況下即啟動，在程序上已違反收購辦法第三十三條規定。
焦點四：要約收購與資產重組誰先誰後
“時間順序”是攻守雙方爭議的焦點。
愛建集團認為，公司啟動重大資產重組在前，廣州基金啟動要約收購在後。2017年5月25日起，公司已進入重大資產重組程序，而廣州基金收購報告書摘要的提示性公告在6月3日作出。愛建集團認為，在上市公司因實施合法的資產重組行為而停牌期間，若同時競合存在要約收購行為，應以重大資產重組為先，待重組預案擬訂並對外披露後複牌，使二級市場形成合理的價格後，方可實施要約收購行為。
廣州基金一方認為，公司於2017年5月15日即通過公證送達的方式將《要約收購報告書摘要》送至愛建集團，但該文件於2017年6月3日才予以公告。
證券時報獲得多份公正文件顯示，今年5月8日，12日分別通過電郵和親信前往愛建集團位於上海的愛建金融大廈辦公地址，公證下送交公告文件，並由愛建集團工作人員簽收。
其中上海閔行區公證處5月10日出具的公證書顯示，5月8日，廣州基金委托代理人陳某將廣州基金營業執照，廣州國資委對要約收購的批複，愛建集團要約收購報告書摘要等6份文件，在公證下由愛建集團工作人員秦某簽收。
5月15日，同樣由閔行區公證處出具的公證書顯示，廣州基金委托代理人陳某將愛建集團要約收購報告書摘要和《內幕信息知情人登記表》兩份文件，公證送抵愛建金融大廈，但愛建工作人員秦某隻簽收了要約收購報告書，拒收《內幕信息知情人登記表》。
對此，接近廣州基金人士認為，今年5月15日，廣州基金將簽署的《要約收購報告書摘要》、內幕信息知情人名單以及廣州市國資委批複等文件公證送達上市公司。但5月15日至6月3日期間，愛建集團多次要求公司對《要約收購報告書摘要》核查並補充備查文件，但拒不明確何種備查文件及法規依據。上市公司對要約收購文件提出無依據的要求，故意拖延信息披露，涉嫌違反相關規定。
該人士認為，經過3周的“核查”後，上市公司才披露要約收購摘要，並同時發出聲明質疑內容真實、準確、完整。上述做法表明上市公司董事會未能勤勉盡責，不履行及時信息披露義務，損害了投資者的知情權。
該人士稱，廣州基金於5月16日將內幕信息知情人名單報送至愛建集團，請其協助查詢停牌前6個月內收購人、一致行動人以及相關關聯方交易及持股情況，並先後於5月22日、6月8日根據愛建集團要求補充修改具體申請文字。按照規定上述業務申請隻能由上市公司提出，但截至目前，愛建集團尚未提供上述交易及持股情況記錄，並以前述交易記錄缺失為由認為《要約收購報告書》備查文件缺失，為要約收購設置障礙。
事實上，廣州基金與愛建集團的交涉一直“困難重重”。上述接近廣州基金的相關人士稱，在廣州基金就上交所相關問詢函答複後，按照上交所要求於6月12日向上市公司發出郵件並提交紙質版材料，愛建集團無人接收。6月13日再次送達時，愛建集團要求更改簽署日期、更改答複中涉及愛建集團的相關文字表述，並對所有文件加蓋騎縫章，否則不予簽收。上述拖延致使答複內容於6月14日晚才得以披露。
對此，愛建集團也有說法。6月3日愛建集團公告稱，截止6月3日要約收購報告書摘要披露前，公司已陸續收到收購人本次要約收購的內幕知情人名單和查詢持股情況的申請，並已向相關部門申請查詢，但尚未收到應由收購人提供的登記公司出具的20%履約保證金到賬或相關證券凍結的證明，以及登記公司出具的公告日前六個月內相關內幕知情人買賣本公司股票的相關證明。
此外，6月15日，愛建集團公告稱，公司截至6月12月公告報送前，尚未收到廣州基金的回複函及其他函件，到6月13日才陸續收到文件。
焦點五：定增價低於市場價是否合理
廣州基金拋出的18元/股的要約收購價，與均瑤集團兩年前受讓愛建集團7.08%股份的價格相差無幾。當年均瑤集團以18.32元/股的價格，耗資18.65億元從上海國際集團手中接過愛建集團7.08%股份，成為公司第二大股東。
直到今年1月愛建集團披露定增修訂稿，擬以9.2元/股向均瑤集團發行1.85億股，募資不超過17億元。發行完成後，均瑤集團將持股17.67%，成為愛建集團控股股東。
在2016年8月2日定價基準日至2017年6月4日期間，愛建集團股票上漲35.2%。按照9.2元/股發行價格，目前愛建集團二級市場價格(14.98元)較本次非公開發行定價溢價66.08%，而廣州基金本次公告的要約收購價格(18元)較非公開發行定價溢價99.56%。
接近廣州基金人士認為，若按目前市場情況完成定增，公司股價大幅高於發行價格，申請人以偏離市價的價格向特定對象均瑤集團非公開發行股票，存在嚴重侵害中小投資者的利益的情形。
《收購辦法》第八條規定，上市公司董監高應當平等對待所有股東。根據上市公司披露的非公開發行預案及反饋意見答複，愛建集團董事會認為，按照9.2元的價格向特定股東增發12.86%的股份，符合上市公司和中小股東利益。
但該人士認為，廣州基金披露擬以18元要約價格收購上市公司股份以來，上市公司董事會多次無依據發表聲明，不惜采取違規措施為收購設置多種障礙，公開表示本次要約收購可能損害中小投資者利益。明顯是以個別大股東利益為重，不惜損害上市公司和中小股東利益。
焦點六：信息披露內容被指前後矛盾
愛建集團披露的一些信息，也被指有矛盾之處。
愛建集團在4月25日披露的《關於落實發審委會後事項的回複》中表示，“均瑤集團已與愛建特種基金會等各方達成關於獲取愛建集團實際控製權的一致意見，且已計劃進一步增持愛建集團股份，華豚企業及其一致行動人現有的增持行為難以對上市公司的實際控製權造成重大影響。不會對本次非公開發行構成實質性不利影響。”
6月3日，愛建集團卻聲明，“自本公司遭遇舉牌以來，已對公司的內部穩定、正常經營、業務發展造成了非常不利的影響，並對公司未來發展帶來重大的不確定性。”
另外，6月3日，愛建集團聲明稱，“自公司通過重組改製引入上海均瑤(集團)有限公司作為主要股東之一並轉製為民營企業以來，董事會、管理層及核心子公司管理層，均保持了高度穩定。”
但根據愛建集團2016年年報披露，2016年7月，上市公司董事會進行換屆改選，均瑤集團推薦王均金、侯福寧、蔣海龍3名董事進入董事會，共計6名董事到期更換，並預計於定增完成後完成5名董事的推薦。自2016年7月起，王均金擔任董事長。同時更換5名監事，新增1名副總經理。由此可見，董事會人員變動較大。
(原標題：誰的愛建爭奪白熱化 e公司獨家曝光六大焦點)
最後更新：2017-06-26 17:26:12