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魔獸
三大機製嚴管IPO審核！200人公司和“三類股東”清理重點來了
IPO審核“從嚴監管”之勢仍將延續！
券商中國記者獲悉，中國證券業協會11月9日-10日在深圳舉辦“證券公司保薦代表人係列培訓班(發行專題)第三期”，證監會發行部有關人士在此次培訓會上表示，IPO審核將從“精細化審核機製、長效信息公示機製和常態化現場檢查工作機製”三大機製來繼續落實“從嚴監管”要求。
“下一步現場檢查，除了證監會外，還會加入交易所人員，而且不會像過去給一個月以上的準備時間，本周決定下周就實施，(券商投行)想補救都來不及，所以工作要事先做紮實。”上述監管人士還透露，從今年9月下旬開始，已陸續啟動23家企業的現場檢查，目前正在進行中。
手遊企業成都尼畢魯科技的IPO申請11月7日被“史上最嚴發審委”否決後，關於互聯網遊戲企業上市審核邊界頗受市場關注。證監會發行部有關人士在會上要求，互聯網遊戲企業的核查重點在於信息披露，需描述清楚其開發模式和運營模式、授權運營模式、聯合運營模式等，並細化披露遊戲運行績效指標。
三大機製嚴管IPO審核
一家華東地區大型券商參與此次保代培訓的董事總經理告訴券商中國記者，證監會發行部有關人士強調了首發審核中關注的多個財務問題，未來要落實IPO審核“從嚴監管”，將建立完善以下三個機製：
一是精細化審核機製：關注行業與業務特征；
二是長效信息公示機製：發揮社會監督作用；
三是常態化現場檢查工作機製：傳導監管壓力。
監管人士介紹，2016年下半年、2017年上半年分別實施了兩批次，共計47家企業現場檢查，分類處理完畢，包括移送稽查、出具警示函、專項通報、終止審查、上會否決、正常審核推進等。
從今年9月下旬開始，已陸續啟動23家企業的現場檢查，目前正在進行中。
首發財務審核要點
針對“最近 1 個會計年度投資收益占淨利潤比例較高，是否構成影響發行人持續盈利能力條件的情形”問題，監管人士解釋稱，該條款主要考慮到發行人對並表範圍外企業投資收益控製力較弱，實現投資收益的持續性難以把握，如占比較高，可能影響持續盈利能力。
如同時滿足如下三個條件不影響發行條件：
(1) 發行人如減除合並財務報表範圍外的對外投資及投資收益，仍須符合首發條件；
發行人除了對外投資外，有自己獨立的產供銷體係，主業發展良好，扣除投資收以後仍滿足上市條件。目前已有成功 IPO 案例為常熟汽車裝飾公司，投資收益占比超過 60%。
(2) 被投資企業主營業務與發行人主營業務須具有高度關聯性；
不存在大規模非主業投資的情形，如上述汽車裝飾公司，主要投資都是汽車零部件相關，上下遊的產業。
(3)須充分披露相關投資情況及對發行人的影響。
不過，上述三個條件隻適用於主板公司，創業板公司要求主要經營一種業務，如果有大量並表範圍外投資可能涉及到多種業務經營的問題，因此不適用。
對於理財收益及投資收益設計非經常性損益的計算問題，監管人士認為，企業運營一般需要保留一定的流動資金，有些規模較大，會購買一些理財產品，根據非經常性損益規定，理財產品的投資收益應計入非經常性損益。
但是，滿足以下情況可以考慮以扣除融資成本的淨收益計入非經常性損益：
(1) 與日常經營相關的現金管理工具，具有經常性，且公司建立了製度化的管理機製，內控健全；
(2) 購買的是銀行渠道發行的理財產品，具有低風險、高流動性和安全性特征；
(3) 規模適當，成本可以合理計量。
互聯網遊戲企業核查重點
“由於互聯網遊戲類公司沒有產品實體，采購和銷售都難以核查，隻能通過運營係統核查信息的準確真實性，重點是業務信息和財務信息的銜接，應建立完整的數據庫，從業務到財務應有清晰的信息鏈條，確保數據可靠性。”證監會發行部有關人士在培訓會上表示。
互聯網遊戲企業核查重點為“信息披露”。監管人士要求，此類企業需描述清楚開發模式和運營模式，包括授權運營模式、聯合運營模式、自主開發運營模式在內，主要會計估計體現為，道具分類、用戶生命周期和遊戲生命周期等按業務類型或遊戲產品披露收入、毛利和毛利率。需要披露遊戲運行績效指標，例如：
網站瀏覽量，網頁瀏覽量；月注冊賬戶數，月付費賬戶數，月活躍賬戶數，月新增賬戶數，月新增付費賬戶數；月下載量，月活賬戶遊戲停留時間；月充值金額、月活賬戶充值金額(ARPU)，月付費轉化率；移動端遊戲收入分布情況(Android 和 IOS)，充值通道(支付寶和微信支付等)，境外充值情況(蘋果商店等)；
月線上與線下推廣費用，月付費賬戶推廣成本，月新增付費賬戶獲取成本與投入產出率，CDN 的月流量和支出，展示時長付費(CPT)，曝光量付費(CPM)，點擊量付費(CPC)，下載量付費(CPD)，充值分成(CPA)，手機預裝數量(CPS)等。
值得主題的是，監管還闡釋了“信息係統專項核查報告”要求：由保薦機構和申報會計師分別出具核查人員應具備勝任能力(可聘請第三方專家)關注運營數據和財務數據的銜接(是否存在運營數據缺失的情況)主要采用數據分析的方法：與第三方數據進行比較獨立查看運營係統：關注係統控製、運營日誌、運營數據是否真實、準確、完整。
200人公司和“三類股東”清理
據參與培訓的北方中型券商保代向券商中國記者透露，北京國楓律師事務所執行合夥人徐壽春(注：北京國楓律師事務所合夥人馬哲已就任新一屆發審委委員)出席培訓會擔任講師，並介紹了200人公司和“三類股東”清理要點。
“通過協議轉讓導致超過股東人數200人的，可以直接申請IPO。”該券商保代告訴記者。
事實上，上海證券交易所旗下的“上交所企業上市服務”公眾號發布《企業改製上市30問》，對股東超200人問題作出解答：股東人數超過200人的新三板公司在掛牌後，如通過公開轉讓導致股東人數超過200人的，並不違反相關禁止性規定，可以直接申請IPO；如通過非公開發行導致股東人數超過200人，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》，在進行非公開發行時應先獲得證監會核準，其合規性已在非公開發行時經過審核，可以直接申請IPO.
徐壽春介紹，“200人公司”的核查主體範圍：發行人及其前身，發行人控股股東、實際控製人，發行人大股東，發行人控股股東的第一大股東。 200人公司合規性核查重點是：
一是公司依法設立且核發存續；200人公司的設立、曆次增資依法需要批準的，應當經過有權部門的批準，存在不規範清醒的，應當經過規範整改，並經當地升級人民政府確認。
200人公司在股份形成及轉讓過程中不存在虛假陳述、出資不實、股權管理混亂等情形、不存在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患。
二是股權清晰：申請IPO的，經過確權的股份數量應當達到股份總數的90%以上(含90%).
三是經營規範：200人公司持續規範經營，不存在資不抵債或者明顯缺乏清償能力等破產風險的情形。
四是公司治理與信息披露製度健全。
屬於200人公司的城市商業銀行、農村商業銀行等銀行業股份公司應當提供中國銀行業監督管理機構出具的監管意見。
“三類股東”(以契約型私募基金、資產管理計劃、信托計劃形式存在的投資者)清理重點關注事項方麵，徐壽春透露，“三類股東”暫為IPO“絆腳石”的原因有三：
一是不利於滿足“股權清晰”的要求；
二是影響“股權穩定”的判斷；
三是缺乏公開的核查渠道。
監管部門對“三類股東”的審核要求包括：披露法人或機構股東的股權結構情況(直至自然人或國資主體)“三類股東”是否有資格作為發行人股東；作為發行人股東是否符合首發管理辦法中的股權清晰要求；是否構成發行上市的障礙；與發行人及其控股股東、實際控製人、董監高及其他核心人員之間是否存在關聯關係、關聯交易、利益輸送。
針對“三類股東”的核查界限，具體體現為以下八方麵：
一是設立的合法性，是否依法設立，是否按照有關監管規定辦理了登記備案。
二是法律關係建立合同的有效性；
三是規範運作；
四是資金來源的合法性，是否涉及通過委托、信托或相關安排代他人持有相關權益，資金來源是否合法合規，是否存在權屬糾紛；
五是核查關聯關係，確認委托人真實、適格、防止不適格主題通過“三類股東”進行規避；
六是核查資產管理人管理的其他產品的，關注“三類股東”與其管理人和管理人名下其他產品的關係，核查是否存在利益輸送或利益衝突等；
七是核查影響股權結構股權屬約的糾紛和潛在糾紛；
八是核查“三類股東”對發行人股權結構穩定性的影響，控股股東層麵/非控股股東層麵：持股5%分界。
證監會最新統計，截至2017年11月9日，證監會受理首發企業538家，其中，已過會31家，未過會507家。未過會企業中正常待審企業448家，中止審查企業59家。
最後更新：2017-11-11 23:22:26