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清華係PE內鬥成就蹊蹺收購案

“壹人壹本”曾被愛國者總裁馮軍斷言“活不過2012年”，但這家主打平板電腦產品的公司不僅活到了2013年，還把自己賣了個令人看不懂的好價錢。
　　1月9日，停牌半月有餘的同方股份（600100.SH）發布公告稱，公司擬以“股份+現金”的方式收購北京壹人壹本信息科技有限公司（下稱“壹人壹本”）100%的股權，金額約為13.68億元。同方股份買入壹人壹本也被稱為2013年第一筆收購。


 

　　讓人匪夷所思的是，在同方股份預估壹人壹本為13.68億元之前的2012年12月31日，壹人壹本資產賬麵淨額為2.42億元，預估增值率為465.12%。但後經雙方協商，最終交易價格溢價不超過1.1倍，即不超過15.05億元，市盈率接近30倍。
　　而在此輪並購中，早先潛伏壹人壹本的“啟迪係”與突擊入股的健坤投資皆屬“清華係”。這一並購完成後，“啟迪係”將間接持股同方股份，健坤投資則獲取3億元資金，分析指出，這其中折射出“清華係”內部的交鋒痕跡。
　　1月23日晚間，同方股份董秘孫岷出麵表示“此次收購不存在利益輸送和信披違規”之後，仍有眾多同方股份的投資者驚魂未定，因其中的價值反差之大超乎想象。而最令市場疑惑的是，同方股份在此次收購前一個月由其關聯方突擊入股壹人壹本。
　　突擊入股
　　2012年12月17日，健坤投資與君聯睿智創投達成股權轉讓協議，約定君聯睿智創投全部出資105.1829萬元，占注冊資本22.33814%的股權轉讓予健坤投資。
　　按照同方股份本次收購預案，本次收購分兩步，一是向杜國楹、啟迪明德、融銀資本、富安達投資等14名交易對象，以7.02元/股的價格定向發行股份，然後將募集來的資金收購壹人壹本75.27%股權；二是以不低於6.32元/股向不超過10名特定投資者募集配套資金，用於收購健坤投資和馮繼超所持的壹人壹本剩餘24.73%股權。有預測稱，如果按照預估的13.68億元收購價，健坤投資持有的這部分股份在短短20餘天內暴增了290倍，至3.06億元。
　　值得一提的是，健坤投資的董事長和實際控製人趙偉國，均同時是同方股份控股股東清華控股下屬子公司紫光集團有限公司的總裁，本次交易構成關聯交易，健坤投資也被分析稱為是此次收購的最大直接受益者。
　　對於健坤投資突擊入股收獲3億元的質疑，孫岷回應稱健坤投資從君聯睿智創投處獲得股權，不會按照1元/股的低廉價格交易。至於能否獲利3億元，孫岷“認為不可能”。
　　健坤投資以多少價格從君聯睿智創投轉讓壹人壹本22%股權和君聯睿智創投共計以多少價格入股壹人壹本22%股權，是此次關聯交易是否涉嫌利益輸送的關鍵，這也是交易各方諱莫如深的地方。
　　同方股份回複稱，在2011年3月第三次增資入股中，君聯睿智創投對壹人壹本公司的估值已經達到8億元。而對於健坤投資購買君聯睿智創投的股權，孫岷稱這“是股東之間的交易，自己不知具體的交易金額”。
　　大股東或急於套現
　　早在壹人壹本成立三個月後的2009年12月，君聯睿智創投適逢壹人壹本第一次增資，僅以47萬元就獲得注冊資本比例13%，此後，在2010年第二次增資、2011年第三次增資，君聯睿智創投都分別以貨幣出資合計約105萬元認繳，其占注冊資本比例提高到22%。
　　“作為聯想旗下君聯資本的投資基金，君聯睿智創投並非以短期套利為投資壹人壹本的目的。”華泰證券一分析師對本刊記者指出，此前有消息認為同方股份之所以收購壹人壹本，是為了在平板電腦領域與聯想展開競爭。若如此，君聯睿智創投為何還要將壹人壹本拱手相讓於同方股份？“如果前期隻是投入幾百萬元入股，此番轉讓則不失為一種選擇。”該證券分析師說。
　　壹人壹本內部人士則透露君聯睿智創投退出的原因在於“競爭關係”，但他同樣不願透露君聯睿智創投從健坤投資獲得的轉讓股權支付價格。君聯資本在回複記者采訪的郵件中表示，涉及上市公司，“一切信息隻能以公告為準”。
　　不過，同方股份在收購協議中暗藏有對賭協議。據接近同方股份的人士稱，該公司已經同意在和壹人壹本的業績對賭中，如果壹人壹本管理層完成不了承諾的業績，可以用現金進行彌補。
　　可佐證的是，壹人壹本首席運營官方禮勇表示，同方股份不會對壹人壹本原有的管理團隊進行調整。而對賭協議中會對壹人壹本的業績有很高的要求，年淨利潤或須高於7500萬元。從2010年起連續三年，壹人壹本的淨利潤分別為1584萬元、4106萬元和5145萬元，離協議業績尚有一定距離。
　　“在我國證券市場的並購中，被並購方均有未來三年利潤承諾。”對於近30倍的市盈率收購壹人壹本，同方股份認為，“評估高科技公司並購溢價高低要看它未來能夠給公司以及公司的股東帶來什麼。”而這一“未來”的價值或正存在於對賭協議之中。
　　除了涉及關聯交易利益輸送，本刊記者還在調查中得知，關乎此輪收購的走勢尚存在其他脈絡，或為壹人壹本大股東急於套現，輾轉聯係多方促成此次收購。
　　此前同方股份擬計劃定向發行股份收購壹人壹本15家股東77.66%股權，募集的現金隻用於收購健坤投資所持有的22.34%股權，甚至在提交公告前夕仍在更改預案。然而，最終馮繼超持有的2.39%股權仍需以募集資金收購才能完成全部收購計劃，至此，同方股份又增加了約3300萬元定增募集資金。
　　蔣宇飛也透露了同方股份總裁陸致成曾於2011年向壹人壹本表達收購意向，卻礙於當初壹人壹本的聯想背景而作罷。而健坤投資突擊入股實則為同方股份此番收購起到一種過橋資金的作用，健坤投資作為同方股份關聯方，其介入將會明顯簡化此次的收購流程。
　　不過，可以確定的事實是，壹人壹本的一眾股東中除了健坤投資與馮繼超外，其餘自然人股東與投資機構將間接持股同方股份，從而實現借道上市。
　　此前，坊間曾傳言有上市計劃的壹人壹本在近期IPO市場黯淡之際，顯然未見良機。而最早投資壹人壹本的機構（諸如君聯睿智創投）也到了收獲時節，同為主打“原筆跡數字書寫”牌的漢王科技在市場風頭最勁之時順利上市，但產品被市場拋棄後便一路下跌，更有9名高管集體拋售預期解禁股套現8711萬元可為殷鑒。
　　更早的潛伏
　　如果說健坤投資為突擊入股，那麼，啟迪明德與啟迪匯德則是早早潛伏於壹人壹本。
　　啟迪明德及“啟迪係”高管羅茁於2010年8月在壹人壹本第二次增資時進入，預案僅披露注冊資本增加部分，啟迪明德和羅茁分別貨幣出資38.45萬元和4.24萬元，當時合計持有股權約10%。至次年壹人壹本第三次增資時，同為“啟迪係”的啟迪匯德又出資4.24萬元用於補充新增注冊資本，羅茁此時出資0.24萬元。由此時直至2012年12月健坤投資突擊入股前，壹人壹本注冊資本為470.867萬元，“啟迪係”占注冊資本比例為10%。
　　啟迪明德的實際控製人是呂大龍，其通過北京華清博廣創業投資有限公司控股北京啟迪創業孵化器有限公司，而後者正是啟迪明德的控股母公司。
　　本刊記者還在多方查證中獲悉，呂大龍的另一重身份曾是清華紫光（北京）房地產開發公司（以下簡稱“紫光房產”）董事長，而紫光房產是清華科技園名下的房地產公司，從事房地產開發、投資和管理。清華科技園的股東之一，即為清華紫光股份有限公司（簡稱“紫光股份”），是一家主營IT和通訊業務的A股上市公司，同屬“清華係”。
　　啟迪匯德為啟迪創投的控股子公司，實際控製人為清華大學教育基金會。同時，啟迪控股持有啟迪創投48.78%股權，而清華控股持有啟迪控股44.92%股權為控股股東，可見，3家公司匯合於“清華係”門下。
　　本次並購涉及的關聯交易乃至利益輸送的言辭令同方股份頗感棘手，甚至到了字斟句酌的地步。在同方股份看來，“啟迪係”投資壹人壹本是作為風險投資者參與的，僅僅是財務投資者，並不參與壹人壹本的公司管理。而健坤投資並非“突擊入股”，而是“突擊買股”，試圖以股東之間的交易淡化“清華係”的色彩。
　　清華控股為“清華係”資產總舵，旗下擁有同方股份、紫光股份和誠誌股份等6家上市公司。此外，清華深圳研究院也控製著力合股份形成“南清華係”。
　　“係中有係，派中有派，讓誰收購，怎麼收購都是大有深意。”一位熟悉“清華係”人士向記者道出了個中玄機，“啟迪係”將因置換股份從而滲透同方股份，此番收購或許是“清華係”內部交鋒的緣故。

最後更新：2017-04-03 22:15:29

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