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無視風險！這些上市公司為何暗度陳倉隱瞞控製權轉讓？
冒著信披違法違規之嫌，施行隱匿式易主的公司開始被監管層一家家揪出來，其分步走的重組套路，其控製權模煳不清的公司治理，都潛藏著多重風險。
近期，在交易所的追問下，中毅達、億晶光電等公司“暗度陳倉”轉讓控製權的事件接連浮出水麵。上證報記者注意到，目前已有多家A股公司的控製權存在變更之嫌。在原大股東持股退位、新人掌權的局麵背後，往往有著不為人知的抽屜協議。而選擇性信息披露又意味著控製權穩定性的缺失，公司內訌一觸即發。
隱匿式易主遭監管
據記者不完全統計，目前，中毅達、億晶光電、凱瑞德、融鈺集團、威華股份等公司有轉移控製權之嫌。其中，多家公司收到了交易所的問詢函件，要求其對控製權的穩定性進行核實。
例如，中毅達在2016年8月至2017年5月披露的多份問詢函回複公告和2016年報中，一直稱何曉陽為公司實際控製人，未發生變更。直到今年6月初，公司臨時股東大會上鬧了一出“烏龍”，正式牽出了撲朔迷離的控製權問題。交易所6月份再次下發問詢函，要求“公司控股股東和實際控製人分別書麵說明，目前所持上市公司股份和大申集團股份的抵押情況，是否存在將所持股份代表的投票權委托給他人的協議或安排，並可能導致上市公司控製權發生變更”。
6月20日，中毅達披露了控股股東大申集團和實際控製人何曉陽對上交所問詢函的回複。在回複中，何曉陽坦言，2016年4月至5月期間，其與相關方簽訂了一係列關於大申集團股權轉讓與股權抵押相關事項的合同。合同約定，由收購方負責重組大申集團及中毅達公司的董事會及經營機構，何曉陽退出對大申集團的經營管理，並將其在大申集團的股東權利不可撤銷地委托給深圳萬盛源、貴州貴台兩家企業行使，可能導致上市公司控製權發生變更。
無獨有偶，億晶光電的控製權轉讓迷霧，也是在監管層的頻頻發問之下，實際控製人荀建華“明質押實轉讓”、“虛假信息披露”等數項違規行為終於曝光。上市公司更是“因公司涉嫌信息披露違法違規”被證監會立案調查。
實際上，去年底及今年初，億晶光電實控人荀建華與勤誠達投資先後簽署協議，約定荀建華以30億元的價格(後變更為29億元)，將持有的億晶光電2.35億股(占總股本的20%)轉讓給勤誠達投資。該交易完成後，億晶光電實際控製人將變更為古耀明。由於當時荀建華擔任上市公司董事長等職務，按規定每年協議轉讓股份不得超過自身持股的25%，因此交易分為兩期，首期轉讓7.59%股權，轉讓款15億元，剩餘股份需在荀建華辭職滿半年後轉讓。
但是公司此前的信息披露卻是：轉讓7.59%股權，再質押12.41%股權，即控製權仍在荀建華手中。直到本報深度報道後及監管層多次問詢後才披露實情。
雙層股權結構隱患大
除了在監管追問下已經坦陳的隱匿式易主之外，還有一些公司也在通過表決權委托、新人進駐董事會等途徑試圖轉移控製權。
例如，凱瑞德的賣殼意願就可謂“司馬昭之心”。今年3月27日公司稱，第一大股東第五季實業所持有的公司11.61%股權雖已全部被司法凍結，但其擬與張培峰就11.61%股份所對應的投票權委托等事宜進行磋商，該事項可能會導致公司實際控製人變更。不過，此次交易被交易所的一紙問詢函擋了回去。由於公司和實控人、董事長吳聯模均處於證監會立案調查期間，交易所要求其說明委托11.61%股份投票權的行為是否合規、是否違反相關主體曾作出的承諾。公司4月12日披露，大股東第五季實業與張培峰就投票權委托相關事宜尚未達成一致，故終止股票投票權委托。
投票權委托雖然終止，但是從一係列動作來看，第五季實業已實質讓權給張培峰，至於二者是否存在桌下協議，則不得而知。3月24日，原實控人吳聯模因個人原因，申請辭去公司第六屆董事會董事、董事長職務及其在公司董事會各專門委員會中的任職，此後將不在公司擔任其他職務。4月13日，公司董事會則選舉張培峰為繼任董事長，此後，張培峰開始在二級市場增持股票。截至6月15日，張培峰已持有公司880.06萬股，占比5%，並表示擬於未來12個月內繼續增持。
此外，威華股份近期宣布易主盛屯集團也頗有看點，此次易主曆時長達一年，分為股權協議轉讓和投票權委托兩步交易。2016 年6月17日，盛屯集團與威華股份原實際控製人李建華簽署了《股份轉讓協議》，受讓李建華持有的威華股份4000萬股(占比8.1516%)，當初盛屯集團僅表示參股是為了“獲取未來投資收益”。
今年6月15日威華股份進一步宣布，李建華擬將其持有的威華股份10.49%股權對應的表決權以及提名和提案權委托給盛屯集團行使，本次交易不涉及資金。至此，盛屯集團可支配的表決權達到18.64%，成為第一大股東，公司實控人變更。回過頭來看，二者是否在當初就有更深層的考慮，值得玩味。
在分析人士看來，表決權委托會導致上市公司雙層或多層股權結構，存在一定風險隱患。例如，如果股東之間發生分歧，可以隨時撤銷表決權委托，這對上市公司經營和治理的基本麵都是非常不利的。上海明倫律師事務所律師王智斌則認為，一定程度上的股權分離，可能會導致股東濫用權力等新問題出現。
控製人套現退位
縱觀上述股權轉讓，控製人套現意圖明顯。例如，在上述威華股份案例中，盛屯集團與威華股份原實際控製人李建華的8.1516%股權協議轉讓價格為4.93億元，投票權委托不涉及資金。而李建華除了協議轉讓，還在不斷通過大宗交易減持，其分別於2016年6月份大宗交易減持了2450萬股，占比4.9928%，套現2.67億元；又在今年1月份減持了2400萬股，占比4.89%，套現2.28億元。這兩筆大宗交易的合計套現金額高達4.95億元。
也就是說，目前李建華已減持套現9.88億元，手中還持有10.49%股權。與之形成對比的是，威華股份2014年至2016年的累積淨利潤卻為虧損1.6億元。
融鈺集團(原“永大集團”)從2011年10月上市到創始人呂氏家族2016年7月清倉離場，呂氏家族在不到5年的時間內完成了家族財富的快速積累。資料顯示，呂氏家族通過多次減持套現67.6億元。尤其2016年“匯垠係”耗資21.5億元收購融鈺集團的交易，資金鏈頗為繁複和隱蔽，但最終在監管追問之下漸次還原。
資深投行人士認為，“在當前重組監管中，對上市公司實際控製人的限製較多，通過有限合夥企業的結構設計，認定上市公司無實際控製人，之後的資本運作更為靈活。但同時，這種模式隱匿了金主及操控方，可在幕後實施控製權的轉移交易。最核心的是，在多層通道掩護下，收購方可通過調整劣後方的出資份額，實現控製權的事實轉移。”
不過，此類交易已經引起監管層警惕，監管層密切關注大股東轉讓部分股權、投票權委托或股票質押等多次操作之間，是否構成一攬子交易，是否導致控製權實質性變更。
(原標題：視多重風險不顧！這些上市公司為何暗度陳倉隱瞞控製權轉讓？)
最後更新：2017-06-28 09:02:53