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毛利率虛高涉嫌偷稅新農飼料帶病上市？

上海新農飼料股份有限公司(以下稱“新農飼料”)近日在中國證監會網站披露招股書，公司擬在上交所公開發行3433萬股，本次發行後公司總股本不超過1.3653億股，公司IPO保薦機構為華西證券。筆者在認真閱讀其招股書後發現，該公司可能存在毛利率不實、虛構收入等四個方麵的問題。

詭異的毛利率

新農飼料2014-2016年飼料業務銷售占比從76.38%逐步下降到57.19%，三年的生豬銷售占比從17.58%快速上升到38.13%，年均增長45.51%，後者大漲主要是因豬肉售價上漲，這三年的售價分別為14.89、17.10元和21.92元/千克，年均增長13.76%。

奇怪的是，新農飼料的飼料毛利率明顯高於同行業上市公司中的大北農和金新農，比大北農毛利率高2.3~4.11百分點，比一起成長的金新農毛利率高10.02~12.81個百分點。新農飼料自身分品類的毛利率走勢大異，從2013-2016年的5年內，該公司配合料、濃縮料業務無論單位成本上升或下降，能夠一直保持毛利率逐步增長，而預混料業務的平均銷售單價和毛利都一直保持下降。

招股書顯示，新農飼料的核心產品是教槽料和保育料，它們占飼料收入的60%以上，三年比重分別為60.94%、61.79%和67.67%。

據筆者了解，早在2006年，在新農飼料公司任職工作4年的教槽料早期開拓者陳俊海就開始另立爐灶，籌備運作上市金新農，進而轉讓其在新農飼料的股份給該公司主要發起人李威。後金新農果然成功上市，到目前為止，教槽料、乳豬料和種豬料仍是金新農的核心產品，2016年其教保料收入同比增長約47%，銷量占比約20%，2016年飼料的平均毛利率為11.81%。與金新農“同宗同源”的新農飼料，在目前教槽料市場充分競爭的環境下，其毛利率卻高出金新農10個點以上，這是如何做到的？

數據之間相互衝突

新農飼料在招股書中多次反複引用博亞和訊的數據，說明自己是進入該領域較早、產品質量最高的教槽料生產企業之一，2013-2015年教槽料銷量分別為3.35萬噸、2.83萬噸和2.81萬噸，市場占有率為3.99%、2.72%和2.40%，位居全國前10名。

但是，根據招股書“飼料業務各類產品銷量和單價”表統計，2014-2016年新農飼料教槽料的銷量分別為2.6萬噸、2.52萬噸和2.85萬噸，這和博亞和訊就同一年份的銷量統計數據不同。新農飼料在以上表格中公布的2016年教槽料銷量，和其在招股說明書中的“飼料產品中教槽料和保育料產品產銷情況表”所公布的3.2488萬噸銷量也有3988噸的差距。

哪一份數據是真實的？為何出現這種統計上的自相矛盾？這些都需要新農飼料給出合理解釋。

新農飼料引用的博亞和訊網的數據和說明主要來自其《2016畜牧飼料生產形勢分析報告》，在其網頁上基本難以找到這篇文章，公開性較差。據了解，博亞和訊是一家普通的私營企業，2005年成立，主要做農牧業數據統計和發布研究報告，以廣告、谘詢等為主要業務收入，員工僅幾十人，市場認可度不高。而一般IPO上市企業進行宏觀數據分析時都會引用一些比較權威單位的數據，如國家統計局、農業部等。因此，博亞和訊網的權威性和數據真實性令人懷疑，同樣令人疑惑的是新農飼料為何選擇這樣一家公司的數據？

轉增股本和股權轉讓涉嫌偷稅

1994年新農有限設立時的實收資本為32萬元，其中出資未到位的18萬元注冊資本於1996年從未分配利潤轉入補足；1999年以未分配利潤150萬元轉增注冊資本；2003年由未分配利潤轉入資本公積與資產評估增值形成資本公積兩部分共2000萬元轉入注冊資本等，每次股權轉讓價格均為1元/份出資額。另外，在新農飼料多年存在盈利的情況下，股東之間多次按1元/股的價格而不是市場公允價轉讓股權。以上這些股權轉讓行為，涉嫌違反了《個人所得稅法》有關“股息紅利所得”按20%稅率進行征收的規定，構成了偷稅。

在申請上市前夕，新農飼料為了掃清涉嫌“偷稅”的稅法障礙，招股書披露，由上海市鬆江區國家稅務局第三稅務所出具說明，並對新農飼料自1994年4月5日成立至2004年3月31日期間的企業所得稅按銷售收入的1%、股東股息紅利所得按銷售收入的0.2%進行帶征確認。

需要注意的是，上海市鬆江區國家稅務局第三稅務所出具的說明是否具有法律效力？

據查詢，《上海市地方稅務局關於對本市部分私營企業實行按銷售額或營業收入帶征方式征收所得稅的若幹規定》滬地稅四(1995)11號針對的對象是從事貨物生產或提供增值稅應稅勞務和以此為主兼營貨物批發及零售年銷售額在100萬元以下的戶；從事貨物批發或零售年銷售額在180萬元以下的戶；或從事提供營業稅應稅勞務年營業收入在50萬元以下的戶。顯然，新農飼料1994年至2004年年銷售額遠高於180萬元以上，根本不適用帶征企業所得稅的征收方式。

與之聯係的是，凡實行按帶征方式征收企業所得稅的私營企業，在每月帶征企業所得稅的同時一並按企業所得稅帶征率的20%帶征個人所得稅。也就是說，隻有符合帶征企業所得稅的企業才有可能帶征個人所得稅。新農飼料實行查賬征收就根本不適用帶征企業所得稅項下的個人所得稅。

實際上，新農飼料沒有披露與滬地稅四(1995)11號文件並列的另一個文件，即《上海市地方稅務局關於對本市部分私營企業改按帶征方式征收企業所得稅後有關稅收和財務處理意見的通知》滬地稅四(1995)12號和滬地稅所二(2002)9號。該文件要求若屬盈利企業則按規定對以往月份的納稅情況進行清算，對其中個別經區、縣稅務機關特批按帶征方式征收所得稅且經營規模超過滬地稅四(1995)11號第一條規定標準的私營企業，必須按稅法規定設置帳簿，根據合法、有效憑證記帳，進行核算，每月向主管稅務機關報送企業的“資產負債表”和“損益表”，以反映企業的核算水平，作為今後改按查帳征收方式征收的參考依據。

當然，上述幾份文件在2007年的上海市財政局、上海市國家稅務局、上海市地方稅務局關於公布廢止和失效的財政稅務規範性文件目錄(第十四批)的通知滬財法(2007)61號文件中作廢了。