351
財經資訊
問詢函環比下降 涉外收購成重點
經曆了年報高峰期，上周(6月19日至23日)滬深交易所對上市公司問詢及監管函件環比下降至24封，資產重組類問詢居多。其中，涉及海外資產收購成為監管重點，問詢內容涉及交易結構、實際控製權、私有化回歸合規性、資金來源、行業發展前景等方麵問題。
6月17日，大康農業公告擬通過境外收購主體DKBA，以認購新股及受讓老股的方式持有巴西農貿商 Belagrícola 53.99%的股份，通過認購新股及可轉換債券的方式擁有LandCo 53.99%的利潤分配權。據介紹，LandCo係收購標的剝離的物業公司，並通過簽署協議獲取對LandCo的最終控製。境外交易的總對價為不超過2.53億美元同等價值的雷亞爾。
根據評估，交易標的全部權益價值約為32.68億元，增值率約235.83%。除了要求估值合理性等常規事項，交易所詢問了可轉債交易架構具體條款，並要求說明上市公司是否能實現有效控製，納入合並財務報表。另外，業績承諾未全額覆蓋交易對價，交易標的股權質押是否成一攬子交易等問題也被關注。
值得注意的是，本次交易完成後，大康農業資產負債率將提升至66.06%，2016年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤將變為虧損6626.71萬元。對此，交易所要求說明收購後是否有利於上市公司增強持續經營能力。
除了交易框架，涉外收購具體過程和關聯關係也被交易所要求詳細披露。
沙鋼股份6月15日公布的收購方案顯示，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州卿峰全部股權，以及擬發行股份收購德利迅達88%的股權。據介紹，蘇州卿峰為持股型公司，通過境外全資持股平台收購全球排名第三、歐洲最大的第三方數據中心運營公司Global Switch 49%股權。兩項交易作價合計258.08億元。
這項交易中，標的公司德利迅達原為美股上市公司創博國際的VIE協議控製公司，2014年4月創博國際完成私有化，其股票不再在納斯達克上市。交易所要求補充披露是否符合重大資產重組拆除VIE協議控製架構信披要求，並補充標的相關信息。
交易所也要求說明收購蘇州卿峰和德利迅達是否互為前提，籌劃參與GS收購事項的開始時間，以及交易對手方合作企業是否存在結構化安排，穿透後人數以及是否存在突擊入股情況。
此外，交易所還援引消息指出國內IDC行業產業過剩、能效水平較低、短期盈利難等問題，要求沙鋼股份結合德利迅達的競爭優勢、在行業所處地位、數據中心利用率情況等，說明業績承諾的合理性及可實現性。
收購資金來源同樣受關注。
量子高科6月13日公布了資產收購及募資預案，擬以發行股份及支付現金相結合方式購買CGHK、曾憲經等持有的睿智化學全部股權，作價23.8億元。同時上市公司擬通過詢價方式定增募資6.65億元。
對於這項方案，交易所要求說明收購資金來源，是否涉及結構化安排，以及上市公司實際控製人是否存在通過質押上市公司股份融資方式投資交易標的情況。
同時，交易所指出CGHK的控股股東為尚華醫藥，關注交易標的是否曾係紐約證券交易所退市企業尚華醫藥的下屬公司，如果關係成立，要求補充說明自尚華醫藥退市後到本次重組預案披露日前，對交易標的所涉及資產進行的完整的股權整合過程，以及是否符合境內外法律法規的要求，是否涉及原境外上市公司分拆境內資產在國內上市的情況。
(原標題：問詢函環比下降 涉外收購成重點)
最後更新：2017-06-26 04:59:08