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並購重組屢現失信 監管追責並行在途
證監會明確表態“持續強化並購重組業績承諾監管”幾天之後，針對九好集團、鞍重股份“忽悠式”重組的證券支持訴訟啟動受損投資者公開征集。
從“忽悠式”重組到隨意變更業績承諾，並購重組在部分企業眼中顯然成了“兒戲”。而在嚴格監管的同時強化民事責任追究，或成為遏製並購重組“言而無信”的另一條有效路徑。
第五例證券支持訴訟啟動直指“忽悠式”重組
作為證監會直接管理的證券金融類公益機構，中證中小投資者服務中心8月8日宣布擬再啟證券支持訴訟，公開征集因九好辦公服務集團有限公司(現更名為九好網絡科技集團有限公司)與鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產重組中虛假記載、重大遺漏而受損的中小投資者。
這也將是投服中心成立以來提起的第五例證券支持訴訟。
資料顯示，2015年4月7日，鞍重股份因籌劃重大事項停牌。同年11月14日，鞍重股份發布九好集團與其重大資產重組預案。受此鼓舞，鞍重股份複牌後17個交易日內股價持續飆升，漲幅高達269%。
這個“看上去很美”的重組計劃並沒能付諸實施。經查，九好集團利用虛增收入、存款等種種惡劣手段，將自己包裝成價值37.1億元的“優良資產”，試圖通過與鞍重股份的重組達到借殼上市的目的。今年3月，這起“忽悠式”重組典型案例受到監管部門頂格處罰。
在這一過程中，鞍重股份股價從87.79元/股的曆史高位一路下行，至今年4月26日公告重大資產重組終止時，累計跌幅高達近八成。
證監會處罰公告顯示，九好集團財務造假行為導致九好集團、鞍重股份所披露的信息虛假記載、重大遺漏。
據此，第五例證券支持訴訟將九好集團及其主要負責人郭叢軍等列為主要被告，承擔首要賠償責任，同時追究鞍重股份及其他信息披露責任人的連帶責任，避免因民事賠償而誤傷上市公司現有廣大中小股東。
中心相關負責人表示，這既強調了投服中心“首惡必究”的正義理念，也體現了其支持訴訟業務的專業性和公益性。
重組方頻現“言而無信”業績補償承諾成監管重點
就在投服中心宣布將對九好集團“忽悠式”重組提起證券支持訴訟的5天前，證監會例行新聞發布會專門就並購重組中的業績補償承諾問題作出回應，重申重組方不得使用《上市公司監管指引第四號》相關規定，變更其作出的業績補償承諾。
近年來，證券市場並購重組風起雲湧，不少重大資產重組因“高溢價、高承諾”而吸引公眾目光。然而根據相關機構的統計，去年A股處於業績承諾期的1055起並購交易中，超過一成案例未達預期。部分上市公司則因難以完成設定的業績承諾而選擇變更補償方式。
業內人士表示，並購重組中的“雙高”現象不僅會破壞市場有效配置資源的功能，也有悖於保護中小投資者合法權益的原則。對於上市公司而言，則極易引發商譽減值。
並購重組“高承諾、低兌現”現象受到市場各方的高度關注。7月20日，投服中心在杭州天目山藥業股份有限公司重大資產重組媒體說明會上公開發聲，對唯一業績承諾方葛德州的業績承諾及補償是否合理提出質疑。
事實上，業績承諾是否明確可行、安排及履行情況也一直是監管關注的重點。近期，江粉磁材、東傑智能等多家上市公司收到交易所的重組問詢函，對並購標的業績承諾成為問詢重點。
失信行為屢屢發生嚴格監管還需強化民事責任追究
並購重組是企業通過資本運作提升競爭力的重要途徑之一，也是A股市場上的熱門主題。來自上海證券交易所的數據顯示，2016年滬市上市公司完成了近600家次並購重組。
在武漢科技大學金融證券研究所所長董登新看來，凡是以做大做強主業為動機，延伸主業的上下遊產業鏈，做主業關聯的並購重組，以及行業整合的並購重組，都是產業政策支持、監管部門鼓勵的。
不過，在絕大多數企業通過資產購買、出售和置換做大做強主業或拓展業務新領域的同時，部分企業卻視並購重組為“兒戲”，“忽悠式”重組、隨意變更業績承諾等失信行為屢屢發生。
在重拳出擊“忽悠式”重組的基礎上，證監會新聞發言人近期表示，下一步證監會將按照“依法、全麵、從嚴”監管的要求，持續強化並購重組業績承諾監管，保持監管威懾力，對違法違規事項發現一起、查處一起，切實維護市場秩序，保障投資者合法權益。
一些業界人士則表示，除了嚴格監管淨化並購重組市場，還需強化民事責任追究，通過讓涉事方及相關責任人擔負起背信成本的方式，遏製並購重組中的失信行為。在這一方麵，投服中心向九好集團、鞍重股份及相關責任人提起的證券支持訴訟，或能提供良好的示範。
(原標題：並購重組屢現失信 監管追責並行在途)
最後更新：2017-08-11 08:54:37