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新三板PE整改細化方案出台 兩周內不達標或遭強摘牌
10月27日，全國股轉係統發布通知，對新三板掛牌PE機構整改口徑進行細化，要求在兩周之內完成整改，未完成整改的將麵臨強製摘牌。
新規要求掛牌PE須以投資管理業務為主，自有投資收益、公允價值變動損益不得超過其收入的20%，旨在回歸私募管理人，防範一二級市場套利。2015年底，新三板出現PE掛牌熱和融資熱，監管隨即叫停PE掛牌和融資，在接近兩年的調研與溝通後，監管終於進入了可操作階段。
按照新規，目前仍有多家PE機構不能滿足監管要求，由於事發突然、整改期限緊迫，多家掛牌私募相關人士表示，正在研究整改措施。私募機構可能采取注銷掛牌主體基金管理人的資格以維持掛牌狀態。
監管口徑細化落腳實體經濟
上周五晚間，股轉係統發布《關於掛牌私募機構自查整改相關問題的通知》(以下稱《通知》)，就新三板掛牌PE機構整改口徑進行細化，規定投資收益、公允價值變動損益不得超過其收入的20%，這意味著多家知名掛牌PE都麵臨退市的風險。
《通知》要求，掛牌私募機構應於11月10日前向全國股轉公司提交整改報告，主辦券商出具核查報告。對於未提交、在指定披露日未披露自查整改報告，或經審查仍不符合整改條件的掛牌私募機構，將予以強製摘牌。
多家掛牌私募PE相關人士對記者表示公司正在研究應對方案。其中一家公司內部人士對第一財經表示，“新規很突然，有點讓人措手不及，現在大家基本上還處於研究當中。”
《通知》也標誌著對新三板掛牌PE的監管安排在曆時近兩年後終於明確。2015年底，由於新三板出現PE掛牌熱，以及九鼎集團(430719.OC)、中科招商(832168.OC)等私募機構紛紛完成巨額融資，監管者緊急叫停了私募掛牌和融資。
監管者擔心，私募基金巨額融資可能擠占實體企業在新三板的融資空間，募集資金還可能存在跨一二級市場套利行為。
去年5月，股轉公司提出“私募八條”規定，其中要求掛牌私募的“管理費收入與業績報酬之和”須占收入來源的80%以上，私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高於20%。規定要求掛牌PE在一年內完成整改。
但到了今年6月2日，監管者又推遲了整改最後期限。股轉係統相關負責人指出，由於各私募機構遞交的自查整改方案口徑不一致，將進一步研究自查整改條件的計算口徑。
記者了解到，市場主要爭議的計算口徑是在“管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上”。
根據最新《通知》規定，“管理費收入與業績報酬之和”應包括“管理費收入、業績報酬、投資顧問費收入(與基金管理業務相關)、跟投收益”。“收入來源”應包括“管理費收入、業績報酬、投資顧問費收入、投資收益、公允價值變動損益”。
此外，“跟投收益”的計算口徑應以私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不超過20%部分帶來的收益為計算依據。
前述PE內部人士表示，“監管者還是想讓PE回歸基金管理人的角色定位。”他指出，跟投隻能是投資自己管理的基金，否則就變成投基金的基金。即使是自己管理的基金，自有資金也不能超過20%，否則會涉及混淆募集資金和管理資金。
《通知》還規定，備案為私募證券類基金管理人的掛牌私募機構，不得通過新三板進行融資。也就是說，思考投資(831896.OC)、菁英時代(833899.OC)等私募證券類PE即使滿足收入比例要求，也無法再度定增融資。
私募行業觀察人士、北京國科金服總經理助理陳偉對第一財經表示：“整個監管思路就是回歸服務實體經濟。新三板定位在中小微企業，PE融資應該來做股權投資的，而不是炒二級市場。”
東北證券研究總監付立春告訴記者，監管細則比較嚴格，體現了新三板監管規則從嚴的趨勢。近期的規則在指引性、操作性上都很強，是為了落實全麵實質監管，防範金融風險，讓市場規範發展。
整改時間緊迫
目前，新三板的27家掛牌私募中已有不少公布了整改方案，如九鼎集團、思考投資、天圖投資(833979.OC)、浙商創投(834089.OC)等都已發布公告，稱符合監管規定。
麥高控股(834759.OC)、天信投資(831889.OC)、蘇河匯(834401.OC)等因基金管理業務收入占營收比例較低，選擇注銷私募基金管理人資格，剝離私募基金管理業務。二級市場債券類PE合晟資產則選擇摘牌走人。
根據《通知》，計算收入比例應以2016年財務報告的合並報表為基礎。若嚴格按照新規，部分知名PE機構如中科招商、信中利(833858.OC)等等都不符合規定，麵臨摘牌退市的風險。
財報顯示，去年，中科招商公允價值變動損益、投資收益之和為6.74億元，超過了投資管理業務收入的3.67億元。信中利去年的公允價值變動損益、投資收益之和高達10.8億元，也超過了公司投資管理業務收入的4280萬元。
值得關注的是，新規將整改對象圈定為“在基金業協會登記為私募管理人的掛牌私募機構”，這可能意味著掛牌PE或許可以通過注銷掛牌主體私募管理人的方式達到合規要求。
如天圖投資掛牌主體並未登記為私募管理人，雖然公司去年公允價值變動損益和投資收益都遠遠超過投資管理業務收入，但公司旗下的私募管理人天圖資本管理中心、杭州天圖和開曼天圖，管理費收入和業績報酬合計占私募股權投資管理業務的比例均達到100%，滿足監管要求。
中科招商相關負責人曾表示，將把PE管理基金放在前海中科招商一個籃子中，和自有產業基金分開，以滿足管理費占80%的規定。不過，中科招商掛牌主體中科招商投資管理集團股份有限公司是在基金業協會登記的私募管理人。
前述掛牌私募人士認為，監管對象的問題還沒有完全說清楚，整改可以據此進行調整，但是時間上可能來不及了。他表示，“這總比之前沒有口徑原地踏步強，對下一步推進問題的解決還是有好處。”
付立春表示，通過剝離直投業務，可以規避要求，保留在新三板掛牌地位，但具體操作可行性還要看官方的解釋認定。他認為，監管規則出台和市場的實際狀況之間很難完全協調一致，監管會受到多種因素影響，從而導致監管和市場之間的互動未必順暢及時。
強製摘牌將遇股東保護問題
《通知》稱，掛牌私募機構應當在今年11月10日前向全國股轉公司提交整改報告，逐項說明是否符合條件，並列明計算過程和計算依據。由中介機構出具的文件應保證真實、準確、完整。
股轉係統在完成審查後，將指定披露日(T日)，要求掛牌私募機構與主辦券商分別披露自查整改報告和核查報告。不合規的應披露終止掛牌的風險揭示公告，並於T+1日停牌一日。T+2日不符合整改條件的掛牌公司應複牌。複牌期間掛牌公司與主辦券商應當持續披露終止掛牌風險。到T+7日，不符合整改條件的掛牌公司完成強製摘牌。
對於指定披露日前向股轉提交了主動終止掛牌申請的公司，股轉係統也要審查程序。
不過，多位市場人士對記者表示，一些掛牌PE股東人數較多，一旦對整改未完成的公司啟動摘牌，將存在維護股東權益困難的矛盾。根據中報數據，天圖投資、信中利股東人數都超過200人，矽穀天堂(833044.OC)股東人數達到857人，中科招商股東人數更是達到2660人。
一位掛牌PE內部人士告訴記者，公司股東人數較多，如果選擇退市，可能麵臨來自股東的較大壓力。如果強製摘牌，中小股東保護問題是一個較大的隱患。
付立春指出，“在經濟過渡期，資本市場、金融市場運行中變化較快，政策不連續性、預期與現實差異等情況不可避免，投資者應注重監管形勢的變化，提前做好預期準備，充分重視風險。”他表示，如果投資者感到利益受到侵害，可以向掛牌公司大股東、高管等提出協調，通過法律途徑維護自身權益。
陳偉認為，從“私募八條”出台到現在已有一年多時間，從掛牌PE的股價看， 市場對監管預期已經有所反應。因此，摘牌對市場的殺傷力有限。並且，新三板流動性本身也不強，投資者難以通過換手兌現收益。
他表示，擺脫公眾公司的身份對掛牌PE可能也是一件好事，由於私募行業的競爭優勢就在於信息不對稱和個人能力，新三板嚴格的披露要求可能涉及商業機密泄露，新的監管要求下維持掛牌可能不利於PE公司繼續融資和投資。不過，一旦選擇摘牌，掛牌PE也要謹慎處理投資者權益問題，以防信譽受損。
(原標題：新三板PE整改細化方案出台 兩周內不達標或遭強摘牌)
最後更新：2017-10-29 23:03:30