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誌在“近親結婚” 羅頓發展難逃利益輸送之嫌
曾意欲並購易庫易供應鏈的羅頓發展，因並購草案疑點重重，連續收到上海證券交易所三道問詢函，提出數十個問詢問題，最終使得並購行動兵敗“滑鐵盧”。近日，該公司卷土重來，又公布了並購草案，表示將繼續並購易庫易供應鏈100%的股權。然而《紅周刊》記者查看其最新發布的並購草案後注意到，羅頓發展本次的並購標的實為“親戚”公司，公司實際控製人也在並購標的公司中間接持股，此次並購難逃利益輸送之嫌。
“披星戴帽”曆史劇情恐將再現
羅頓發展是一家主營業務為酒店經營管理業務和裝飾工程業務的公司，主業包括裝飾工程設計、裝飾工程施工和園林景觀工程，客戶主要為項目建設總承包商或工程項目的業主。自1999年成功登陸上海證券交易所以來，業績似乎成為羅頓發展“心口永遠的痛”，因屢屢虧損，其在2006年到2008年之間被冠以了“*ST”和“ST”，雖然其後成功保殼，但業績仍未得到很大改觀，以至於從2010年開始，又一次被“披星戴帽”成為“ST”股。2015年以來，該公司已經連續2年虧損，而今年三季度扣非後淨利潤也虧損了2306.88萬元(見表1)，如此一來意味著該公司如果再不及時展開措施，又將會“披星戴帽”了。
回顧2014年以來羅頓發展的營業總收入變化，可以發現其營收是持續下滑的，由2014年的營業總收入2.02億元下滑到2016年的1.53億元，如果以今年前3季度7540萬元營收年化核算，則今年營收收入應在1億元左右，很可能創下近4年最低。
“皮之不存，毛將焉附”，收入不好也直接影響到公司的利潤表現，歸屬母公司淨利潤也出現了持續減少現象，近4年中，淨利潤表現有3年是處於大幅虧損中(見表1)。如果公司在今年年底前沒有大額非經常性損益對衝，則明年恐怕又要上演“披星戴帽”的曆史劇情了。
愛上“近親”公司
或許是由於業績的持續虧損，使得羅頓發展並購重組的欲望十分急切，以至於該公司似乎有些“饑不擇食”，屢屢向“近親”公司拋去橄欖枝。
2016年2月24日，羅頓發展以籌劃重大事項為由選擇股票停牌，從其後來披露的信息來看，此次停牌是因羅頓發展想實施重大資產重組，購買對象是長城國瑞證券有限公司31.499%股權。有意思的是，羅頓發展的實際控製人是李維，而這個李維實際控製的德稻投資開發集團有限公司又持有長城國瑞證券有限公司33%的股權，也就是說羅頓發展所中意的是一家“近親”公司。不巧的是，在其停牌不久後，證監會便發布了新政策，羅頓發展收購該少數股東權益不符合證監會於2016年4月29日發布的《關於<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條“經營性資產”的相關問答》相關要求，使其不得不放棄了此次收購。
雖然放棄了對長城國瑞證券有限公司的股權收購，但羅頓發展的股票卻未複牌，因為其緊接著便開始著手對下一家企業的收購。
羅頓發展這次看上的公司，正是易庫易供應鏈，有趣的是，這家公司又是一家“近親”公司。因為易庫易供應鏈是由易庫易科技發起成立的，其實際控製人夏軍與羅頓發展的控股股東、實際控製人李維存在親屬關係，即夏軍是李維的妹妹李蔚的配偶。通俗地講，易庫易供應鏈是羅頓發展實際控製人李維妹夫控製的公司。
除了這層關係外，易庫易供應鏈的實際控製人夏軍還擔任其關聯企業銀杏樹的法定代表人及董事長，而羅頓發展的實際控製人李維又為銀杏樹的董事。此外，李維和其妹妹李蔚二人共同投資的北京德稻教育投資有限公司，在2015年時曾與羅頓發展共同參與對上海德稻的增資。因此，夏軍、李蔚與李維除了親屬關係外，還存在較為密切的經濟合作關係。也就是說，羅頓發展對易庫易供應鏈的並購，實際上是李維想要並購與其有著密切經濟合作關係的妹夫控製的公司，屬於典型的關聯企業並購。
此次關聯並購引起了監管部門的關注，就在其並購草案發布後不久，上海證券交易所連下三道問詢函，對羅頓發展此次並購進行問詢，問題涉及到諸多方麵。
本次交易前，羅頓發展實際控製人李維控製了公司25.04%股權，交易完成後，在不考慮配套募集資金的情況下，李維的持股比例下降至16.32%，而易庫易科技的持股比例達到14.17%，兩者的持股比例僅相差2.15%。這種變化可能會導致公司控製權的變化。此外，雖然羅頓發展一直不願意承認，但“夏軍、李維是否構成一致行動關係”還是受到了監管機構的質疑。
除此之外，2016年7月，易庫易科技將標的資產的股權轉讓給北京和諧創新投資中心(有限合夥)等合夥企業後，其持有標的資產的股份比例由 100%下降到76.39%。而這一時間點，正好在羅頓發展與易庫易供應鏈商討並購方案的期間，因此上海證券交易所在問詢函中質疑該公司“突擊降低在標的資產中的股權比例，減少上市公司向其發行股權的數量，以保持上市公司控製權不變從而規避重組上市”。
麵臨監管機構的諸多質疑，羅頓發展對上海證券交易所的第三次問詢在發布數次延期回複公告後，始終沒有給出合理的答複。2016年12月21日，羅頓發展發布了終止重大資產重組的公告，結束了此次重組。
舊情難忘，存利益輸送之嫌
就在距離上次並購失敗將近10個月後，羅頓發展“舊情複發”，於2017年10月17日再次發布並購公告，表示要重新並購易庫易供應鏈100%的股權。《紅周刊》記者閱覽其最新發布的並購預案後發現，其上次並購中存在的很多問題仍舊沒有解決，比如上海證券交易所之前所問詢的“夏軍、李維是否構成一致行動關係？”這一問題就沒有得到有說服力的解答。而除此之外，易庫易供應鏈短期內估值大增也難逃利益輸送之嫌。
根據並購草案介紹，本次並購中，易庫易供應鏈以2017年5月31日為基準日，評估範圍內模擬合並口徑下歸屬於母公司所有者權益賬麵值為2.22億元，易庫易供應鏈100%股權采用收益法評估的評估值為19.98億元，評估增值高達17.77億元，增值率801.63%。經協議各方協商一致，本次交易擬購買資產的交易價格高達19.98億元。
然而，根據羅頓發展於2016年8月9日披露的《羅頓發展股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，易庫易供應鏈100%股權截至2016年4月30日的預估值為16.08億元。而在本次重組中，易庫易供應鏈100%股權交易作價達19.98億元，相較於一年前的重組的預估值高出24.29%，增加了3.90億元。
對於一家“近親”公司，羅頓發展竟然給出如此高的溢價，有何依據呢？
根據並購草案介紹，易庫易供應鏈成立於2016年6月17日，也就是說該公司成立至今隻有1年多時間，而針對易庫易供應鏈成立後的第一次股權轉讓，就發生在其成立後一個月，而這也正是由李維控製的羅頓發展與其妹夫夏軍控製易庫易供應鏈第一次進行並購協商期間，正是在這一敏感時間，寧波軟銀、和諧創投、嘉興興和、前海禾雀等19名受讓方，受讓了易庫易供應鏈的股權，要知道一旦重組成功股價飛漲，突擊入股者將獲益頗豐，奇怪的是，以上這些受讓方給出的作價，竟然各不相同，寧波軟銀和和諧創投是按照6.98億元的估值水平受讓的，而嘉興興和則是按照10.96億元的估值水平受讓，前海禾雀等16名受讓者更是以1元的作價受讓了2079.60萬元的出資額。正是如此奇怪的受讓，讓上海證券交易所對其產生了“突擊降低在標的資產中的股權比例，減少上市公司向其發行股權的數量，以保持上市公司控製權不變從而規避重組上市”的質疑。
雖然在並購草案中，公司就以上受讓進行了解釋，然而在2017年1月13日，以上諸多股東便紛紛將部分股權投資從該公司“撤退”了出來，對於此事，並購草案給出的理由竟然是“為滿足部分股東提前獲取現金對價的需求”。要知道。這一事件正好發生在羅頓發展宣布終止與易庫易供應鏈並購後不久，難道這僅僅隻是時間點的巧合？對於這樣股權投資，半年後就在並購失敗後就撤資，這不得不讓人懷疑其中是否有“對賭協議”的存在。
奇怪的是，以上股東撤出投資的作價則是按照16.08億元的估值進行計算的，而林崇順則與其他投資人不同，其撤出價格作價則是按照28.01億元計算，而並購草案給出的理由竟然是林崇順“進入估值較高，考慮到其投入資金的成本，本次退出保障了其合理收益”。投資時，按照高估值進去，撤資時，還能按照比別人高的多的估值出來，這是搞風險投資還是搞慈善活動呢？同股不同價的這樣解釋，顯然不符合風險投資的邏輯，是很難讓人信服的。那麼，易庫易供應鏈所謂的估值，又能有多少真實性可言呢？
再說易庫易供應鏈第二次股權轉讓，夏軍將其所控製的易庫易科技所持51%股權轉讓給了寧波德稻，有意思的是，寧波德稻也是羅頓發展實際控製人李維控製下的公司。而巧合之處在於，其轉讓日期正好選在了羅頓發展發布公告表示終止對易庫易供應鏈並購的第二天。這恐怕是為本次再並購易庫易供應鏈埋下的最好的伏筆。好處是給其他股東吃下的定心丸，這恐怕也是第三次股權轉讓中，諸多股東隻轉讓了部分股權的原因。
俗話說“一家人不說兩家話”，而正是在這次“親戚”之間股權交易中，易庫易供應鏈的估值被給出了16.08億元的高價，如果與寧波軟銀和和諧創投給出的6.98億元的估值水平相比，僅在5個月的時間裏，其估值水平就增加了9億多元，這實在是讓人大跌眼鏡。
而在本次並購中，羅頓發展更是 “土豪”，其給易庫易供應鏈這位“親戚”開出了19.98億元的價格，實在是夠慷慨，然而問題在於並購標的實際控製人不但是羅頓發展實際控製人李維的親屬，而且李維本人也通過寧波德稻持有標的公司的股份，這怎能不讓人懷疑其中有利益輸送的嫌疑呢？
(原標題：誌在“近親結婚”，羅頓發展難逃利益輸送之嫌)
最後更新：2017-11-05 03:18:35